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REAL DECRETO 878/2015, DE 2 DE OCTUBRE, SOBRE COMPENSACIÓN, LIQUIDACIÓN Y REGISTRO DE VALORES NEGOCIABLES REPRESENTADOS MEDIANTE ANOTACIONES EN CUENTA, SOBRE EL RÉGIMEN JURÍDICO DE LOS DEPOSITARIOS CENTRALES DE VALORES Y DE LAS ENTIDADES DE CONTRAPARTIDA CENTRAL Y SOBRE REQUISITOS DE TRANSPARENCIA DE LOS EMISORES DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN UN MERCADO SECUNDARIO OFICIAL (BOE 233 DE 3)

I

El buen funcionamiento del sistema de compensación, liquidación y registro de valores resulta un elemento fundamental para todo sistema financiero. En efecto, en la denominada fase de poscontratación intervienen una serie de agentes e infraestructuras que aseguran la correcta realización de las operaciones sobre instrumentos financieros.

La búsqueda de una mejor eficiencia y una mayor estabilidad en la poscontratación ha llevado a la Unión Europea a elaborar una serie de normas al respecto como son el Reglamento (UE) n.º 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones (conocido como Reglamento EMIR) y el Reglamento (UE) n.º 909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012. Por otro lado, el Eurosistema viene impulsando el proyecto TARGET2-Securities para crear una plataforma paneuropea que lleve a cabo la liquidación de operaciones sobre valores, que comenzará su funcionamiento este mismo año. Todo ello redundará en la consecución de un verdadero mercado único de servicios financieros de poscontratación en la Unión Europea lo que repercutirá positivamente en el sistema financiero en general.

En el ámbito nacional, se identificó la necesidad de reformar el sistema de compensación, liquidación y registro de valores español para adaptarse al nuevo contexto europeo que poco a poco ha ido tomando forma. En este sentido, la Ley 32/2011, de 4 de octubre, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, supuso el inicio de dicho proceso de reforma que se completó con la disposición final primera de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión.

Como se estableció en 2011, la reforma del sistema de compensación, liquidación y registro de valores descansa sobre tres ejes fundamentales: 1) la intervención de una entidad de contrapartida central en las operaciones de carácter multilateral de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociación que permitirá una liquidación por saldos netos; 2) la eliminación del principio de aseguramiento en la entrega gracias a la gestión del riesgo de contrapartida que realizará la figura de la entidad de contrapartida central; y 3) la eliminación del actual sistema de registro de valores de renta variable basado en referencias de registro para pasar a un sistema basado en saldos de valores como ya ocurre en el sistema de registro de valores de renta fija.

Procede ahora desarrollar y concretar los elementos sobre los que se asienta el nuevo sistema para avanzar así en la equiparación de nuestro sistema de compensación, liquidación y registro de valores a los procedimientos más utilizados por los mercados de nuestro entorno, favoreciendo una reducción de costes de funcionamiento y mejorando la posición competitiva de nuestros mercados, entidades e infraestructuras.

II

El título I del real decreto se ocupa, en el capítulo I de la representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta y mantiene, en esencia, el mismo régimen jurídico de anotaciones en cuenta vigente que estableciera el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles. Las modificaciones de esta parte responden a la necesidad de desarrollar los ajustes que la disposición final primera de la Ley 11/2015, de 18 de junio, introdujo en los artículos 5 y 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio tanto en relación con la reversibilidad de la representación de valores mediante anotaciones en cuenta como los requisitos que debe cumplir el documento de la emisión.

En segundo lugar, y todavía dentro del capítulo I de este título I, ha sido necesario concretar en relación con la expedición de los certificados de legitimación, la inmovilización registral de los valores y la inscripción de las transmisiones, entre otras cuestiones, los casos en los que actúan las entidades participantes o el depositario central de valores según el tipo de cuenta en el que estén registrados los valores afectados.

El capítulo II del título I desarrolla las modificaciones de los artículos 7 y 7 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio que clarifican la estructura y funcionamiento del sistema español de registro de valores. Este se articula en dos niveles conformando el llamado sistema de doble escalón. El primer escalón se encuentra en un registro central gestionado por el depositario central de valores mientras que el segundo escalón está compuesto por los llamados registros de detalle que gestionan las entidades participantes en dicho depositario.

También se detallan los tipos de cuentas que pueden tener las entidades participantes en el depositario central de valores. Es necesario mencionar las especialidades que las infraestructuras que intervienen en la negociación, compensación y liquidación de valores puedan establecer en relación con los procedimientos operativos aplicables a las cuentas que puedan utilizar determinadas entidades financieras, con el objeto de permitirles contar con plazos ligeramente más amplios que los generales para la identificación de los clientes por cuenta de quienes está operando. Es de suma importancia dejar claro que estos procedimientos especiales, que deberán estar regulados en el reglamento interno y demás normas internas de las infraestructuras, sólo podrán aplicarse cuando la prestación del servicio de inversión asociado a dicha cuenta se realice exclusivamente para clientes profesionales. Los depositarios centrales de valores velarán por el cumplimiento de este requisito controlando que las anotaciones resultantes de la liquidación de este tipo de operaciones en las cuentas del registro central o de detalle se practican a favor de inversores profesionales.

Adicionalmente, se prevén los mecanismos de control necesarios para consolidar el cambio de un sistema basado en las llamadas referencias de registro a un sistema basado en saldos de valores, con el control de los registros de detalle y el control de saldos del sistema.

El capítulo III completa el título I del real decreto con las reglas aplicables al registro contable de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociación.

El título II aborda las cuestiones relativas a la liquidación de valores y al régimen jurídico de las infraestructuras de mercados, a saber, entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores. Por lo que se refiere a los depositarios centrales de valores, en el capítulo I se concreta la aplicación del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, en lo relativo a los estatutos sociales de los depositarios centrales de valores y su régimen económico, entre otras cuestiones.

A continuación, el capítulo II del título II regula los casos en los que necesariamente debe intervenir una entidad de contrapartida central en determinadas operaciones realizadas en segmentos de contratación multilateral de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociación, teniendo en cuenta la normativa europea al respecto que se recoge en el Reglamento (UE) n.º 648/2012 de 4 de julio de 2012. Se aprovecha para desarrollar parte del artículo 44 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio que, si bien se modifica muy ligeramente en el apartado once de la disposición final primera de la Ley 11/2015, sufrió una importante reforma con la Ley 32/2011, de 4 de octubre, cuyo desarrollo se realiza ahora en este real decreto.

Hay que hacer especial referencia a las obligaciones de seguimiento y control que deben realizar tanto las entidades de contrapartida central como los depositarios centrales de valores en relación con la actuación de sus entidades participantes. Tal y como establece la ley, estas infraestructuras deberán velar, en el ámbito de sus respectivas competencias, por el correcto funcionamiento y eficiencia de los procesos de compensación y liquidación de transacciones y de registro de valores. De esta forma, es de suma importancia que los manuales de seguimiento y control previstos en este real decreto, detallen suficientemente las medidas concretas que se implantarán para garantizar el buen funcionamiento del sistema de compensación, liquidación y registro de valores.

El capítulo III de este título II se centra en la liquidación de valores desarrollando, en la sección primera, lo relativo a la actuación de los depositarios centrales de valores en esta fase concreta de la poscontratación mientras que en las secciones segunda y tercera se detallan las reglas para la liquidación de operaciones sobre valores negociables, la celebración de acuerdos entre infraestructuras, los principios que rigen el sistema de liquidación y la prevención y control de fallidos en la liquidación.

Finalmente, el capítulo IV desarrolla el nuevo artículo 44 septies de la Ley 24/1988, de 28 de julio, en relación con el sistema específico de información para la supervisión de la compensación, liquidación y registro de valores. Este sistema de información, denominado interfaz de poscontratación, será gestionado por el depositario central de valores y contará con la información proporcionada por todos los participantes en el proceso de poscontratación, tales como centros de negociación, entidades de contrapartida central, etc. Su objetivo último es permitir la trazabilidad de las operaciones, el control de los riesgos y garantías, la correcta llevanza de los dos niveles de registro y la correcta liquidación de las operaciones. Será un elemento vital para la supervisión por la Comisión Nacional del Mercado de Valores del adecuado funcionamiento de todas las fases de poscontratación toda vez que desaparecerán las referencias de registro como elemento de control.

De entre las disposiciones adicionales, destaca la primera, cuyo objetivo es dejar claro que las modificaciones de este real decreto no se aplican a los valores de renta fija admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociación ni a la deuda pública negociada en el mercado de deuda pública en anotaciones en cuenta. Esto es así porque este tipo de valores ya realizan una liquidación mediante el sistema de saldos, por lo que su incorporación al nuevo sistema de compensación, liquidación y registro se realizará con mayor facilidad. De ahí que se haya pospuesto dicha adaptación, que cuando tenga lugar completará la unificación del sistema de registro para valores de renta fija, deuda pública y renta variable prevista en la disposición final cuarta de la Ley 32/2011, de 4 de octubre. No obstante, hay que tener en cuenta que existen emisiones de renta fija admitidas a negociación en bolsas por lo que es necesario que queden afectadas parcialmente por la reforma y en particular se eliminen las referencias de registro correspondientes a estos valores y se establezcan en los reglamentos de las infraestructuras los procedimientos oportunos para su adecuada liquidación.

Por otra parte, hay que destacar la importancia de las disposiciones transitorias y de entrada en vigor ya que los distintos elementos de este real decreto se aplicarán de forma progresiva según se vayan aprobando los reglamentos de las infraestructuras de mercado que detallan los aspectos más técnicos y operativos del sistema de compensación, liquidación y registro de valores español, y según sean de aplicación las disposiciones del Reglamento (UE) n.º 909/2014, 23 de julio de 2014. En concreto, las disposiciones transitorias prevén las reglas conforme a las cuales las operaciones en curso e iniciadas a la entrada en vigor del real decreto serán liquidadas, así como la información que deben publicar los centros de negociación para una adecuada transición y migración al nuevo sistema de compensación, liquidación y registro.

La entrada en vigor del real decreto debe coincidir con la fecha en la que las infraestructuras de mercado y sus entidades participantes estén preparadas para operar con total seguridad aplicando las reglas del nuevo sistema, eliminando el riesgo operativo y sistémico asociado a una migración de sistemas de estas características. Hay que tener en cuenta también que de acuerdo con la disposición transitoria séptima de la Ley 11/2015, de 18 de junio, las modificaciones introducidas por los apartados cuatro a ocho, diez, doce, trece, quince, veintiuno, veintidós y veintinueve de la letra A) de la disposición final primera serán de aplicación a partir de la mencionada fecha.

La disposición final primera y segunda es la que completa la transposición de la Directiva 2013/50/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2013, por la que se modifican la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, la Directiva 2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, y la Directiva 2007/14/CE, de la Comisión por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE.

Esta directiva revisa, entre otras cuestiones, la periodicidad y el contenido de los informes que deben elaborar los emisores de valores que están admitidos a negociación en mercados regulados europeos y además establece la necesidad de contabilizar en las participaciones significativas la titularidad de instrumentos financieros con un efecto económico similar al de la tenencia de acciones.

Utilizando una opción nacional establecida en la citada directiva, las modificaciones introducidas en la Ley 24/1988, de 28 de julio, por la Ley 11/2015, de 18 de junio mantienen la obligación de suministrar información trimestral, teniendo en cuenta que es una exigencia de sencillo cumplimiento, lo suficientemente flexible para acomodarse a las diferentes peculiaridades de cada entidad, incluyendo los pequeños y medianos emisores, y que repercute positivamente en los mercados. En efecto, esta exigencia data de 1991 y facilita el seguimiento por los inversores de las expectativas acerca del comportamiento futuro del emisor simplificándole la labor de evaluar un conjunto heterogéneo de hechos relevantes publicados en momentos diferentes y cuya vigencia a fecha de cierre de trimestre no siempre es evidente. Idénticos argumentos aconsejan el mantenimiento del segundo informe semestral.

El real decreto incorpora otras novedades de la directiva como el cómputo de los derechos de voto en determinados supuestos en los que se utilizan instrumentos financieros derivados y los plazos para la publicación de determinados informes financieros. En relación con la modificación que realiza la directiva de la definición de «emisor», incluyendo en la misma a las personas físicas, hay que destacar que la adaptación de nuestro ordenamiento a dicha definición no implica variación alguna en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales. Es decir, la persona física no es considerada emisor a los efectos de la admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, si bien, con el objetivo de hacer una transposición completa de las novedades de la directiva y evitar cualquier obstáculo que pudiera presentarse en el ámbito de la cooperación transfronteriza entre autoridades competentes, se considera oportuno recoger esta definición amplia de emisor.

Este real decreto se dicta en uso de las habilitaciones contenidas en los artículos 7 bis, 31 bis, 35, 35 bis, 44 bis, 44 ter, 44 octies, 53, 125 y disposición final segunda de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

En su virtud, a propuesta del Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con el Consejo de Estado y previa deliberación del Consejo de Ministros en su reunión del día 2 de octubre de 2015,

DISPONGO:

TÍTULO PRELIMINAR

Disposiciones generales

Artículo 1. Objeto.

Este real decreto tiene por objeto el desarrollo de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores en lo que se refiere a la representación de valores por medio de anotaciones en cuenta, a la compensación, liquidación y registro de valores, al régimen jurídico de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores y a las obligaciones de transparencia de los emisores cuyos valores están admitidos a negociación en un mercado secundario oficial

Artículo 2. Régimen jurídico

1. La representación de valores negociables, entendiendo por tales los mencionados en el artículo 2.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio (en adelante, valores) por medio de anotaciones en cuenta, se regirá por lo dispuesto en la mencionada ley, y en este real decreto.

2. Las entidades de contrapartida central se regirán por el Reglamento (UE) n.º 648/2012, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 4 de julio de 2012, relativo a los derivados extrabursátiles, las entidades de contrapartida central y los registros de operaciones y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación, así como por la Ley 24/1988, de 28 de julio, y por este real decreto y sus correspondientes normas de desarrollo y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las especialidades previstas en las disposiciones citadas, así como cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurídico o del Derecho de la Unión Europea.

3. Los depositarios centrales de valores se regirán por el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.° 236/2012 y sus correspondientes normas de desarrollo y aplicación, así como por la Ley 24/1988, de 28 de julio, y este real decreto y sus correspondientes normas de desarrollo y el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, sin perjuicio de las especialidades previstas en las disposiciones citadas, así como cualquier otra normativa que resulte aplicable del ordenamiento jurídico o del Derecho de la Unión Europea.

TÍTULO I

Representación de valores negociables por medio de anotaciones en cuenta

CAPÍTULO I

Disposiciones comunes

Sección 1.ª La anotación en cuenta como modalidad de representación de los valores negociables

Artículo 3. Unidad de representación.

La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta se aplicará a todos los valores integrantes de una misma emisión, sin perjuicio de los casos de cambio en la modalidad de representación previstos en los artículos 4 y 5.

Artículo 4. Reversibilidad de la representación de los valores por medio de títulos.

1. Los títulos representativos de valores podrán transformarse en anotaciones en cuenta previo acuerdo adoptado con los requisitos legales exigidos.

2. La transformación de títulos en anotaciones en cuenta se producirá a medida que los titulares vayan presentando sus títulos ante la entidad encargada del registro contable, que practicará las correspondientes inscripciones a favor de quienes acrediten ser titulares de acuerdo con la ley que resulte aplicable a los títulos.

3. El plazo de presentación de los títulos para la transformación habrá de fijarse en el acuerdo al que se refiere el apartado 1 y publicarse en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio, y no podrá ser inferior a un mes ni superior a un año.

4. Transcurrido el referido plazo, los títulos no transformados dejarán de representar los valores correspondientes, sin perjuicio de que la entidad encargada del registro contable deba seguir practicando las inscripciones a las que se refiere el apartado 2.

5. Pasados tres años desde la conclusión del plazo previsto para la transformación sin que se haya producido la inscripción correspondiente mediante anotaciones en cuenta, la entidad encargada del registro contable procederá a la venta de los valores por cuenta y riesgo de los interesados, pudiendo repercutir a estos todos los costes y gastos en los que incurra.

Dicha venta podrá realizarse bien a través de un miembro del correspondiente mercado o sistema si los valores estuviesen admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación, o bien con la intervención de notario si no lo estuviesen.

El efectivo procedente de la venta de los valores será depositado a disposición de los interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.

6. La entidad encargada del registro contable podrá proceder a la destrucción de los títulos recogidos, extendiendo el correspondiente documento en el que se haga constar dicha circunstancia, que será firmado también por un representante de la entidad emisora. En todo caso, en los títulos que no se destruyan deberá hacerse figurar visiblemente que han quedado anulados.

7. En el caso de que los títulos objeto de la transformación no hubieran sido expedidos será necesario para que tenga lugar la misma, que conste esta circunstancia en certificación expedida por la entidad emisora. Las correspondientes inscripciones se practicarán en favor de quienes acrediten ser titulares de los valores y previa presentación, en su caso, de los resguardos provisionales o extractos de inscripción emitidos.

Artículo 5. Reversibilidad de la representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta.

1. La representación de los valores por medio de anotaciones en cuenta será reversible teniendo siempre en cuenta lo previsto en este artículo y en el artículo 30.

2. La reversión de la representación en anotaciones en cuenta deberá ser autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en consideración a su escasa difusión a solicitud de la entidad emisora.

3. Una vez autorizada la reversión, la entidad encargada del registro contable de acuerdo con los artículos 7.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y 30 de este real decreto, hará entrega a los titulares de los correspondientes títulos, ostentando la condición de depositaria respecto de estos.

Artículo 6. Reserva de denominación.

Las expresiones «valores representados por medio de anotaciones en cuenta», «anotaciones en cuenta» u otras que puedan inducir a confusión con ellas sólo podrán utilizarse con referencia a valores negociables que sean objeto de representación por medio de anotaciones en cuenta con arreglo a lo establecido en este real decreto o en relación con los instrumentos financieros a que se refiere el artículo 47.

Sección 2.ª Constancia y publicidad de las características de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta

Artículo 7. Documento de la emisión.

1. La representación de valores por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en el documento de la emisión conforme al artículo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

2. El documento de la emisión deberá contener la siguiente información:

a) Designación de la entidad encargada del registro contable.

b) Denominación de los valores y de la entidad emisora.

c) Número de valores, cuando resulte aplicable de acuerdo con la naturaleza del valor.

d) Valor nominal de los valores, cuando resulte aplicable de acuerdo con la naturaleza del valor.

e) Cualquier otra característica o condición relevante de los valores; en especial, y de acuerdo con la naturaleza propia de éstos, aquellas otras que son objeto de mención en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil» y en otras disposiciones específicamente aplicables.

3. En el caso de programas de emisión que comprendan la posibilidad de emitir durante cierto plazo valores de distintas características, bastará con la existencia de un solo documento de la emisión que refleje las que sean comunes, a condición de que en certificación complementaria expedida por el órgano de administración de la entidad emisora o por persona con poder bastante al efecto se hagan constar las características diferenciadas. Estas certificaciones, cuyas firmas habrán de estar legitimadas notarialmente, serán depositadas y puestas a disposición del público junto con la copia del documento de la emisión conforme a lo previsto en el artículo siguiente.

4. El contenido de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta vendrá determinado por el documento de la emisión y, en su caso, certificación prevista en los apartados anteriores.

Artículo 8. Depósito del documento de la emisión.

1. La entidad emisora deberá depositar una copia del documento de la emisión ante la entidad encargada del registro contable con anterioridad a la práctica de la primera inscripción de los valores a que se refiera.

2. Antes de dicha primera inscripción, la entidad emisora deberá depositar otra copia del documento de la emisión ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que procederá a incorporarla al registro público contemplado en el artículo 92.c) de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

3. Cuando se trate de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o un sistema multilateral de negociación, la entidad emisora deberá depositar otra copia del documento de la emisión ante su organismo rector.

4. Tratándose de valores que se negocien a través del Sistema de Interconexión Bursátil, el depósito podrá hacerse ante la Sociedad de Bolsas o ante cualquiera de las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores. La entidad que reciba el documento de la emisión realizará las copias necesarias, que hará llegar al resto de entidades anteriormente mencionadas.

Artículo 9. Publicidad del documento de la emisión.

1. La entidad emisora, la entidad encargada del registro contable y, en su caso, los organismos rectores de los mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociación habrán de tener en todo momento a disposición de los titulares y del público interesado en general las copias del documento de la emisión a que se hace referencia en esta sección. A estos efectos, dichas entidades publicarán las copias en su página web cuando estén obligadas legalmente a contar con ella.

2. Tratándose de valores que se negocien a través del Sistema de Interconexión Bursátil esta obligación recaerá sobre la Sociedad de Bolsas y sobre todas las sociedades rectoras de las Bolsas de Valores.

3. Los titulares y demás personas interesadas podrán consultar directamente dichas copias y tendrán derecho a obtener la expedición, a su costa, de una reproducción de las mismas por cualquier medio adecuado.

Artículo 10. Modificación de las características de los valores.

1. La modificación de las características de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberá constar en un documento con características semejantes al documento de la emisión, que será depositado y puesto a disposición del público en la forma prevista en los artículos anteriores y, en el caso de que no lo sustituya, conjuntamente con el documento inicial.

2. Sin perjuicio de que pueda proceder su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», la modificación se hará pública en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia en que la entidad emisora tenga su domicilio, o en la página web de la entidad emisora, cuando esté obligada legalmente a mantener dicha página.

Artículo 11. Emisiones de entidades públicas.

1. En el caso de emisiones de deuda del Estado, de las Comunidades Autónomas, de las entidades locales y de sus organismos públicos y entidades vinculadas o dependientes, la publicación de las características de la emisión en los boletines oficiales correspondientes eximirá de las obligaciones relativas al documento de la emisión contempladas en los artículos anteriores.

2. En el caso de las entidades locales y sus organismos autónomos la publicación se realizará en el «Boletín Oficial del Estado».

3. El mismo régimen será aplicable a las emisiones de otras entidades públicas o de organismos internacionales, si su normativa reguladora asegura la publicación de las características de la emisión.

Sección 3.ª Régimen jurídico de los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta

Artículo 12. Primera inscripción.

1. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta se constituirán como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable.

2. Tratándose de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación tal efecto constitutivo se producirá con la inscripción en el registro central a cargo del depositario central de valores designado.

3. Los valores inscritos quedarán sometidos a las normas previstas en el capítulo II del título I de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y en este real decreto.

Artículo 13. Transmisión.

1. La transmisión de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción de la transmisión a favor del adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los títulos.

2. La transmisión será oponible a terceros desde el momento en que se hayan practicado las correspondientes inscripciones.

3. El tercero que de buena fe adquiera a título oneroso valores representados por medio de anotaciones en cuenta de persona que, según los asientos del registro contable, aparezca legitimada para transmitirlos no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe. Quedan a salvo los derechos y acciones del titular desposeído contra las personas responsables de los actos en cuya virtud haya quedado privado de los valores.

4. La entidad emisora sólo podrá oponer, frente al adquirente de buena fe de valores representados por medio de anotaciones en cuenta, las excepciones que se desprendan de la inscripción en relación con el documento de la emisión previsto en el artículo 7 y las que hubiese podido esgrimir en el caso de que los valores hubiesen estado representados por medio de títulos.

5. La práctica de la inscripción no convalida las posibles causas de nulidad de la transmisión con arreglo a las leyes.

6. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos que, respecto de la transmisión de activos financieros, establece la normativa tributaria, conforme a lo señalado en los artículos 108 y 109 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

Artículo 14. Constitución de derechos reales limitados y otros gravámenes.

1. La constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta deberá inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripción de la prenda equivale al desplazamiento posesorio del título.

2. La constitución del derecho o gravamen será oponible a terceros desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripción.

Artículo 15. Valores en copropiedad.

Los valores en copropiedad se inscribirán en el correspondiente registro contable a nombre de todos los cotitulares.

Artículo 16. Legitimación registral.

1. La persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable se presumirá titular legítimo y, en consecuencia, podrá exigir de la entidad emisora que realice en su favor las prestaciones a que dé derecho el valor representado por medio de anotaciones en cuenta.

2. La entidad emisora que realice de buena fe la prestación en favor del legitimado, se liberará aunque éste no sea el titular del valor.

Artículo 17. Prioridad y tracto sucesivo.

1. Los registros contables de valores anotados se regirán por los principios de prioridad de inscripción y de tracto sucesivo.

2. Conforme al principio de prioridad, una vez producida cualquier inscripción no podrá practicarse ninguna otra respecto de los mismos valores que sea incompatible con la anterior. Asimismo, la entidad encargada de la llevanza del registro contable practicará las inscripciones correspondientes conforme al orden de presentación.

3. Conforme al principio de tracto sucesivo, para la inscripción de la transmisión de valores será precisa la previa inscripción de los mismos en el registro contable a favor del transmitente. Igualmente, la inscripción de la constitución, modificación o extinción de derechos reales sobre valores inscritos requerirá su previa inscripción a favor del disponente.

Artículo 18. Fungibilidad de los valores.

1. Los valores representados por medio de anotaciones en cuenta correspondientes a una misma emisión que tengan unas mismas características tienen carácter fungible. En consecuencia, quien aparezca como titular en el registro contable lo será de una cantidad determinada o saldo de los mismos sin referencia que identifique individualmente los valores.

2. En particular, se considerarán fungibles entre sí todas las acciones de una misma clase y serie y los demás valores de una misma entidad emisora cuyas características, desde el origen o de modo sobrevenido, sean las mismas.

3. Lo dispuesto en los apartados precedentes se entiende sin perjuicio de las necesidades de especificación o desglose de valores inscritos derivadas de situaciones especiales, como la constitución de derechos reales limitados u otra clase de gravámenes o la expedición de certificados.

Sección 4.ª Certificados de legitimación

Artículo 19. Certificados de legitimación. Contenido y clases.

1. La legitimación para la transmisión y para el ejercicio de los derechos derivados de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta, o de los derechos reales limitados o gravámenes constituidos sobre ellos, podrá acreditarse mediante la exhibición de certificados en los que constará la identidad del titular de los valores y, en su caso, de los derechos limitados o gravámenes, la identificación de la entidad emisora y de la emisión, la clase, el valor nominal y el número de valores que comprendan y su fecha de expedición. También constarán en los certificados la finalidad para la que hayan sido expedidos y su plazo de vigencia.

Asimismo, también se podrán expedir otras certificaciones que acrediten, bien la existencia de embargos judiciales o administrativos, bien la constitución de prendas o cualquier otro acto o circunstancia que haya tenido acceso al registro.

2. Los certificados podrán referirse a todos o parte de los valores integrados en cada saldo. En el caso de que se refieran tan sólo a parte de ellos, en el momento de su expedición se procederá a efectuar el correspondiente desglose en la cuenta donde se encuentren inscritos los valores, que se mantendrá hasta la restitución del certificado o hasta que éste haya caducado.

Artículo 20. Expedición.

1. Los certificados sólo serán expedidos a solicitud del titular de los valores o beneficiario de los derechos y de conformidad con los asientos del registro contable, por la entidad encargada del registro contable.

2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 7.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, los certificados serán expedidos:

a) Por el depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artículos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

En el caso de valores de las cuentas referidas en el artículo 32.1.c), la expedición por el depositario central de valores será a solicitud de la entidad participante que gestione dicha cuenta previa solicitud del cliente titular o beneficiario.

b) Por las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

3. Los certificados deberán ser expedidos antes de que concluya el día hábil siguiente a aquel en que haya tenido lugar la presentación de la solicitud.

4. No podrá expedirse, para los mismos valores y para el ejercicio de los mismos derechos, más de un certificado.

Artículo 21. Alcance de los certificados.

1. Los certificados a los que hace referencia el artículo precedente no conferirán más derechos que los relativos a la legitimación.

2. Serán nulos los actos de disposición que tengan por objeto los certificados.

Artículo 22. Inmovilización registral de los valores.

1. El saldo de valores sobre el que esté expedido el certificado quedará inmovilizado.

2. Las entidades encargadas del registro contable, no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones en tanto que los certificados no hayan sido restituidos, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones judiciales o administrativas.

3. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, no podrán dar curso a transmisiones o gravámenes ni practicar las correspondientes inscripciones en tanto que el certificado no haya sido restituido, salvo que se trate de transmisiones que deriven de ejecuciones judiciales o administrativas:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artículos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

4. Sin perjuicio de que pueda solicitar y obtener la expedición de uno nuevo, el usufructuario, acreedor pignoraticio o beneficiario de otros derechos reales o gravámenes, deberá restituir el certificado que tenga expedido a su favor tan pronto como le sea notificada la transmisión de los valores, sin que ello afecte a la validez y eficacia de sus derechos.

5. Los miembros de los mercados secundarios oficiales o de los sistemas multilaterales de negociación tampoco podrán ejecutar las órdenes de venta que reciban si tienen constancia de que se refieren a valores respecto de los que estén expedidos certificados vigentes. Se exceptúan los casos en que ellos mismos los recojan con ocasión de tales órdenes para hacerlos llegar a la entidad encargada del registro contable en cuyos registros figuran inscritos los valores, y aquellos en que deban proceder a la transmisión como consecuencia de ejecuciones judiciales o administrativas.

6. La obligación de restitución decae cuando el certificado haya quedado privado de valor.

7. Salvo los comprendidos en el artículo 19.1, último párrafo, cuya vigencia será la de la circunstancia de la que den cuenta, los certificados caducarán por el transcurso del plazo de vigencia en ellos establecido, que no podrá exceder de seis meses, o en su ausencia, a los tres meses de su expedición.

Sección 5.ª Otras reglas comunes

Artículo 23. Suministro de datos a las entidades emisoras sobre la identidad de sus accionistas.

1. Las normas de funcionamiento de los depositarios centrales de valores contendrán las previsiones necesarias para que, dentro del proceso de liquidación, todas las operaciones relativas a acciones de sociedades cuyos títulos deban ser nominativos en virtud de disposición legal sean comunicadas a dichas sociedades.

2. Los depositarios centrales de valores también establecerán procedimientos para informar a cualquier sociedad, aunque sus acciones no sean obligatoriamente nominativas, de la identidad de sus accionistas que figuren en el registro contable, incluidas las direcciones y medios de contacto de que dispongan, para permitir la comunicación con aquellos, de conformidad con el artículo 497 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Los depositarios centrales de valores establecerán similares procedimientos para informar a las asociaciones de accionistas y a los accionistas cuando se cumplan las condiciones del artículo 497.2 de la referida norma.

3. Los depositarios centrales de valores prestarán, sin que ello pueda implicar el mantenimiento en los mismos de ficheros permanentes, el servicio de canalización de las solicitudes que las sociedades formulen con ocasión de la celebración de cualquier Junta general y con referencia a la fecha contemplada en el artículo 179 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Artículo 24. Rectificación de inscripciones.

1. La entidad encargada del registro contable sólo podrá rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial, salvo en el caso de errores puramente materiales o aritméticos que resulten del propio registro o de la mera confrontación con el documento en cuya virtud se haya practicado la inscripción.

2. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, sólo podrán rectificar las inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial, salvo en el caso de errores puramente materiales o aritméticos que resulten del propio registro o de la mera confrontación con el documento en cuya virtud se haya practicado la inscripción:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artículos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

3. El asiento de rectificación se hará constar en su fecha en el libro al que se refiere el artículo siguiente.

Artículo 25. Libro diario de inscripciones.

1. La entidad encargada del registro contable llevará un libro o fichero informático de inscripciones, en el que anotará diariamente, por orden cronológico, referencia suficiente de todas y cada una de las practicadas en cualquiera de los registros a su cargo, asignándoles un número correlativo. El primer número de cada día será el siguiente al asignado a la última inscripción del día anterior.

2. En el caso de que la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores, el libro al que se refiere el apartado anterior será llevado por:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artículos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

Artículo 26. Ejercicio de derechos económicos.

1. Los derechos al cobro de intereses, dividendos y cualesquiera otros de contenido económico se ejercitarán a través de las entidades encargadas del registro contable, en cuyos registros estén inscritos los valores.

2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores el cobro al que se refiere el apartado anterior se realizará a través de:

a) El depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas referidas en los artículos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Las entidades participantes del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

En todo caso, el depositario central de valores comunicará a la entidad emisora puntualmente, a los efectos de lo previsto en este apartado, el número de valores inscrito en los registros de cada una de sus entidades participantes.

Artículo 27. Retribución.

1. Los depositarios centrales de valores establecerán las tarifas aplicables a sus clientes, entidades participantes y emisoras, por sus servicios de liquidación y registro y se pondrán a disposición del público de acuerdo con el artículo 34 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 23 de julio de 2014 sobre la mejora de la liquidación de valores en la Unión Europea y los depositarios centrales de valores y por el que se modifican las Directivas 98/26/CE y 2014/65/UE y el Reglamento (UE) n.º 236/2012.

2. Las entidades participantes establecerán asimismo las tarifas de las comisiones que hayan de percibir de sus clientes por la inscripción y el mantenimiento de saldos de valores, incluidos los servicios anejos de administración de los mismos. Estas tarifas y sus modificaciones estarán a disposición del público y, cuando sean aplicables a clientes minoristas, deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. Las restantes entidades encargadas del registro contable establecerán igualmente las tarifas de comisiones a percibir de las entidades emisoras y de sus clientes por los mencionados servicios. Estas tarifas y sus modificaciones estarán a disposición del público y, cuando sean aplicables a clientes minoristas, deberán ser comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4. No obstante, lo dispuesto en el apartado anterior, las primeras inscripciones de los valores se practicarán libres de gastos para sus suscriptores o titulares.

Artículo 28. Responsabilidad.

1. La falta de práctica de las correspondientes inscripciones, las inexactitudes y retrasos en las mismas y, en general, el incumplimiento intencionado o por negligencia de las reglas establecidas para la llevanza de los registros, dará lugar a la responsabilidad de las entidades encargadas del registro contable, o en su caso, de las entidades participantes, incumplidoras frente a quien resulte perjudicado.

2. Los depositarios centrales de valores responderán de los perjuicios que les sean directamente imputables, sin perjuicio de las responsabilidades en que puedan incurrir por la falta de la debida diligencia en el ejercicio de sus funciones de seguimiento y control del sistema.

3. Los depositarios centrales de valores facilitarán a los perjudicados la información de la que dispongan en relación con las actuaciones de sus entidades participantes que hayan originado los posibles perjuicios.

4. Cuando el perjuicio consista en la privación de determinados valores y ello sea posible, la entidad encargada del registro contable responsable procederá a adquirir valores de las mismas características para su entrega al perjudicado.

5. Lo previsto en este artículo se entiende sin perjuicio de las demás responsabilidades, administrativas o de otro orden, que puedan concurrir.

Artículo 29. Conservación de información.

Las entidades encargadas de los registros contables, los depositarios centrales de valores y sus entidades participantes conservarán durante diez años la información que permita reconstruir los asientos practicados a nombre de cada titular.

CAPÍTULO II

Registro contable de valores negociables admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación

Sección 1.ª Aspectos generales

Artículo 30. Representación por medio de anotaciones en cuenta.

Los valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial de valores o en un sistema multilateral de negociación habrán de representarse necesariamente por medio de anotaciones en cuenta, teniendo en cuenta las especialidades previstas en el artículo 38 para los valores extranjeros.

Artículo 31. Entidades encargadas del registro contable.

1. La llevanza del registro contable de los valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación corresponderá a un depositario central de valores y a sus entidades participantes.

2. El depositario central de valores y sus entidades participantes podrán también llevar, con arreglo a lo previsto en este capítulo, las cuentas correspondientes a valores respecto de los que esté solicitada o vaya a solicitarse la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociación. A tal efecto, el propósito de solicitar la admisión deberá manifestarse en el folleto de emisión o de oferta pública de venta de los valores o en documento presentado a tal fin ante el depositario central de valores. En el supuesto de que no se solicite dentro del plazo previsto en los documentos anteriormente descritos o no se obtenga la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación se procederá en la forma establecida en el artículo 37.

Artículo 32. Registro Central.

1. Todo depositario central de valores que preste servicios en España llevará, por cada categoría de valores con un mismo código de identificación ISIN («International Securities Identification Number»), las siguientes cuentas en el registro central a solicitud de las entidades participantes:

a) Una o varias cuentas propias de las entidades participantes en las que se anotarán los saldos de valores de los que sea titular en cada momento la propia entidad participante.

b) Una o varias cuentas generales de terceros en las que se anotarán, de forma global, los saldos de valores correspondientes a los clientes de la entidad participante o los clientes de una tercera entidad que hubiera encomendado a la entidad participante solicitante la custodia y el registro de detalle de los valores de dichos clientes.

c) Una o varias cuentas individuales en las que se anotarán, de forma segregada, los saldos de valores correspondientes a aquellos clientes de las entidades participantes que hayan acordado la llevanza de tales cuentas en el registro central. La gestión de estas cuentas se realizará por las entidades participantes en los términos previstos en este real decreto y de acuerdo con las condiciones pactadas con los clientes.

En el ámbito de los procedimientos de compensación y liquidación se podrán establecer especialidades aplicables a este tipo de cuentas cuando se utilicen por determinados intermediarios financieros que de manera transitoria liquiden operaciones en nombre propio por cuenta de clientes profesionales conforme al artículo 78 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio. Dichas especialidades deberán ser objeto de regulación en los reglamentos y normativa interna de las entidades de contrapartida central, de los depositarios centrales de valores y, en su caso, de los mercados y sistemas multilaterales de negociación.

2. El Ministro de Economía y Competitividad establecerá las entidades que podrán solicitar cuenta individual de llevanza directa por el depositario central de valores en las que se anotarán de forma segregada sus valores en el registro central y las condiciones en las que se realizará la misma. Estas entidades deberán ser administraciones públicas de conformidad con el artículo 2 de la Ley 30/1992, de 26 de noviembre, sobre el régimen jurídico de las administraciones públicas y del procedimiento administrativo común y los organismos públicos vinculados o dependientes de ellas, los miembros del Sistema Europeo de Bancos Centrales y otras entidades de derecho público y organismos internacionales.

3. El Ministro de Economía y Competitividad podrá determinar qué otras entidades, por razones de interés público y atendiendo a sus especiales características, requieren de cuentas individuales en el registro central de llevanza directa por el depositario central de valores.

Artículo 33. Registro de detalle.

1. Las entidades participantes con cuentas generales de terceros llevarán por cada categoría de valores con un mismo código de identificación ISIN un registro de detalle que estará compuesto por cada una de las cuentas de valores que correspondan a cada cliente.

2. Cada cuenta del registro de detalle reflejará en todo momento el saldo de valores que corresponde al titular de la misma.

Artículo 34. Reglas de inscripción, bloqueo y cancelación.

1. Las inscripciones y cancelaciones en las cuentas del registro central y de los registros de detalle se producirán en virtud de abono o adeudo en la cuenta respectiva.

2. La inscripción a nombre del titular que se produzca en las cuentas de los registros de detalle de las entidades participantes o, en las cuentas a que se refieren las letras a) y c) del artículo 32.1 y 32.2 en los registros a cargo del depositario central de valores, será la que produzca los efectos previstos en los artículos 9, 10 y 11 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y su normativa de desarrollo.

3. En las cuentas del registro central y de los registros de detalle se mantendrá el oportuno control de los valores afectados por situaciones especiales.

4. Serán en todo caso objeto de desglose los valores sobre los que se constituyan derechos reales limitados u otra clase de gravámenes y aquellos respecto de los que se hayan expedido certificados de legitimación.

El desglose e inscripción del derecho real o gravamen en la cuenta correspondiente se realizará por el depositario central de valores, a solicitud de las entidades participantes en los casos contemplados en el artículo 32.1.a) y c) y a solicitud de los titulares de las cuentas en el caso de las cuentas señaladas en el artículo 32.2.

El desglose e inscripción del derecho real o gravamen se realizará por las entidades participantes en el caso de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

5. Las entidades participantes son responsables del adecuado registro de valores en las cuentas de detalle de terceros, siendo responsables de la integridad de los datos identificativos de cada una de ellas, así como de la exactitud de las inscripciones, desgloses y bloqueos practicados en dichas cuentas.

6. La llevanza de los registros a que se refiere este artículo y, en particular, los datos que deberán constar en cada inscripción, se ajustará a lo que señala el artículo siguiente así como a la normativa interna de los depositarios centrales de valores.

Artículo 35. Control de los registros de detalle.

1. Con objeto de facilitar el control y la conciliación de los saldos de valores reconocidos en las cuentas generales de terceros con los anotados en las cuentas de detalle, las entidades participantes organizarán los registros de detalle mediante un sistema de codificación único y estandarizado de cuentas que será regulado por el depositario central de valores en su normativa interna.

2. El sistema de codificación permitirá obtener para cada clase de valor fungible información, al menos, sobre la identidad del titular que figure en el registro, el saldo de valores, las fechas relevantes, transacciones que den lugar a una variación del saldo y, cuando sea posible identificarlo, el precio de estas, así como la existencia de cualquier derecho o gravamen que afecte a los valores anotados, su fecha de constitución y de cancelación.

3. Sin perjuicio de lo anterior, el Ministro de Economía y Competitividad podrá crear cualquier otro mecanismo de control del sistema que complemente o sustituya al anterior.

Artículo 36. Control de saldos del sistema.

1. Constituirá responsabilidad fundamental de los depositarios centrales de valores llevar en todo momento un estricto control de los saldos de las cuentas de valores del registro central, así como de la correspondencia de la suma de tales saldos con el número total de valores integrados en cada emisión o fungibles entre sí.

2. Las entidades participantes deberán cumplir sus funciones de registro, y en particular, mantener la exacta y permanente concordancia entre los saldos de valores de las cuentas de sus registros de detalle y los saldos de valores de las cuentas generales de terceros en el registro central.

3. Asimismo será responsabilidad de los depositarios centrales de valores vigilar que las entidades participantes cumplen adecuadamente sus funciones de registro y en particular que los saldos de valores de las cuentas de los registros de detalle se corresponden con los saldos de valores de las cuentas generales de terceros del registro central.

Artículo 37. Exclusión de valores de la negociación.

1. Cuando un valor deje de estar admitido a negociación en algún mercado secundario oficial o sistema multilateral de negociación, el depositario central de valores, en el plazo de tres meses desde que la exclusión de negociación le sea notificada, adoptará las medidas precisas para el traspaso de los valores a los registros de la entidad designada por la entidad emisora salvo que esta decida que la llevanza del registro contable le siga correspondiendo al depositario central de valores, todo ello de acuerdo con lo previsto en el artículo 48 y ajustando la llevanza a lo establecido en la sección 1.ª del capítulo III del título I.

2. En el caso de que, de acuerdo con el apartado anterior, el depositario central de valores vaya a traspasar los valores a otra entidad encargada del registro contable, los depositarios centrales de valores podrán exigir de sus entidades participantes cuantos datos estimen oportunos con objeto de dar de baja en sus registros los saldos de valores en la fecha que determinen y traspasar los valores a los registros de la otra entidad.

Artículo 38. Registro contable de valores extranjeros.

1. El sistema de registro previsto en este capítulo se aplicará a los valores extranjeros admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación españoles, sin que ello determine cambio en su sistema de representación y, por consiguiente, con independencia de que los mismos permanezcan incorporados a títulos o desmaterializados de acuerdo con la legislación de origen respectiva.

2. La suma de los saldos de las cuentas de dichos valores extranjeros en un depositario central de valores deberá coincidir en todo momento con los que, afectos al mercado español, estén registrados en otro depositario central de valores o se mantengan en depósito o registrados por una entidad habilitada a este efecto. En este caso, y sin perjuicio de los deberes del depositario central de valores, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá imponer que una entidad financiera con una solvencia suficiente se haga responsable del mantenimiento de esa correspondencia, añadiendo esta función, en su caso, a las de relación con la entidad emisora que pueda desempeñar.

Sección 2.ª Práctica de las inscripciones

Artículo 39. Primera inscripción en los depositarios centrales de valores y entidades participantes de valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. La inscripción a favor de los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta respecto de los que se solicite o exista la intención de solicitar la admisión a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación se practicará por el depositario central de valores en el registro central y por sus entidades participantes en las cuentas de los respectivos registros de detalle, en virtud de la información remitida por la entidad emisora o la entidad agente que dicha entidad emisora hubiera designado.

2. La inscripción se realizará cuando se hayan cumplido los siguientes requisitos:

a) El depositario central de valores tenga a su disposición copia del documento de la emisión a que se refiere el artículo 7.

b) Las entidades participantes cuenten con el consentimiento o la correspondiente orden de los suscriptores.

3. La inscripción de acuerdo con lo dispuesto en este capítulo de valores representados por medio de anotaciones en cuenta no negociados en un mercado secundario oficial ni en un sistema multilateral de negociación respecto de los que se haya solicitado o exista la intención de solicitar la admisión a negociación se producirá en virtud del traspaso del registro contable por parte de la entidad encargada al depositario central de valores.

En los casos en que la admisión vaya precedida de una oferta pública de venta de los valores, el traspaso podrá referirse al momento inmediatamente anterior a la colocación, acreditándose ante el depositario central de valores y ante sus entidades participantes quiénes son los titulares en la forma prevista en el apartado anterior.

4. La inscripción de acuerdo con lo dispuesto en este capítulo de valores representados por medio de títulos no negociados en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociación que vayan a transformarse en anotaciones en cuenta como consecuencia de que se haya solicitado o exista la intención de solicitar la admisión a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación se producirá en los términos previstos en el artículo 4.

5. A partir del momento en que las entidades emisoras tengan sus acciones u otros valores emitidos por ellas representados por medio de anotaciones en cuenta, registrados en el depositario central de valores, adquieren la obligación de comunicar a éste cualquier circunstancia que afecte a la entidad emisora y tenga efectos sobre el contenido de derechos y obligaciones de esos valores, así como el deber de mantener actualizados los datos que sobre la entidad emisora consten en el depositario central de valores.

Artículo 40. Inscripción de transmisiones derivadas de la compraventa de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación.

1. En la fecha de liquidación de las operaciones sobre valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación, hayan sido objeto o no de previa compensación por una entidad de contrapartida central de acuerdo con las reglas de éstos, los depositarios centrales de valores, tras comprobar la suficiencia de valores, abonarán los valores y practicarán el correlativo adeudo en las cuentas de las correspondientes entidades en el registro central de acuerdo con el principio de entrega contra pago.

2. Las entidades participantes deberán practicar simultáneamente la anotación correlativa en las cuentas de sus registros de detalle cuando la liquidación afecte a valores anotados en las mismas.

Artículo 41. Inscripción de otras transmisiones.

1. Las transmisiones de valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación por título distinto de compraventa, los traspasos y los préstamos de valores y otras operaciones derivadas del funcionamiento de los mercados de valores, darán lugar a las correspondientes inscripciones conforme a lo previsto en los artículos 54 y 55.

2. Será de aplicación lo dispuesto en el apartado anterior a las inscripciones a que den lugar las transmisiones de valores derivadas de las operaciones que, en ejecución de la política monetaria, realice el Banco de España, el Banco Central Europeo y los bancos centrales integrantes del Sistema Europeo de Bancos Centrales.

Artículo 42. Derechos reales limitados u otros gravámenes.

1. La constitución, cancelación o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación se acreditará de acuerdo con las reglas previstas en los artículos 54 y 55:

a) Ante el depositario central de valores, respecto de los valores de las cuentas previstas en los artículos 32.1.a) y 32.2.

b) Ante la entidad participante del depositario central de valores respecto de los valores de las cuentas previstas en el artículo 32.1.c) y de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

2. Una vez acreditada la constitución, cancelación o transmisión a la que se refiere el apartado anterior, se practicará la correspondiente inscripción y se efectuará el desglose de los valores contemplado en el artículo 34.4:

a) Por el depositario central de valores en el caso de las cuentas previstas en los artículos 32.1.a), 32.1.c) y 32.2.

b) Por la entidad participante, en el caso de las cuentas del registro de detalle referidas en el artículo 33.

3. Los valores afectados por desgloses de los previstos en este artículo no podrán ser objeto de negociación a través de los sistemas de contratación que los mercados secundarios oficiales o los sistemas multilaterales de negociación tengan establecidos y las entidades participantes no los pondrán a disposición del depositario central de valores en el proceso de liquidación.

Artículo 43. Amortización de valores.

1. En los supuestos de reducción de capital con amortización de acciones, el depositario central de valores, una vez que le haya sido presentada copia de la escritura de reducción debidamente inscrita en el Registro Mercantil, dará de baja en las cuentas de las entidades participantes los valores afectados y dirigirá las pertinentes comunicaciones a éstas, que adeudarán los valores en las cuentas de sus clientes.

2. Tratándose de amortización por pago de obligaciones u otros valores representativos de deuda, producido el pago a través de la entidad participante, lo comunicará ésta al depositario central de valores, que dará de baja los valores dirigiendo comunicación a dicha entidad a los efectos previstos en el apartado anterior.

3. En los restantes supuestos de amortización, será preciso acreditar ante el depositario central de valores, en la forma prevista en el artículo 56.3, la extinción de los valores.

Artículo 44. Gestión de los derechos y obligaciones de contenido económico asociados a los valores.

1. El reconocimiento, ejercicio, cumplimiento y pago de los derechos y obligaciones de contenido económico asociados a los valores que corresponda a los titulares inscritos de los mismos se realizará a través de los depositarios centrales de valores y de sus entidades participantes.

2. La entidad emisora de los valores deberá designar una entidad agente para la gestión de los derechos y obligaciones a los que se refiere este artículo. La entidad agente deberá ser una entidad participante del depositario central de valores.

3. La entidad emisora deberá comunicar, por sí misma o través de la entidad agente, a la sociedad rectora de los mercados secundarios oficiales o de los sistemas multilaterales de negociación en los que, a su solicitud, estén admitidos a negociación sus valores, así como al depositario central de valores encargado del registro de los mismos, los detalles de los derechos u obligaciones de contenido económico que los valores generen, tan pronto se haya adoptado el acuerdo correspondiente, de acuerdo con el artículo 36 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

4. Los reglamentos internos de los mercados secundarios oficiales o sistema multilateral de negociación y del depositario central de valores establecerán la forma, contenido y plazos que deberán respetar las comunicaciones a las que se refiere el apartado 3 para que sea posible realizar la liquidación de los derechos y obligaciones mencionados.

Artículo 45. Especialidades en el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

1. La asignación de los derechos de suscripción preferente seguirá el procedimiento previsto en el artículo 44.

2. Para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, con independencia del cuadre final y para facilitar el mismo, el depositario central de valores instrumentará un procedimiento dirigido a la comprobación, con referencia a la fecha que el mismo fije de una sesión de negociación anterior a las últimas que hayan de celebrarse dentro del período de suscripción, de la posición, compradora o vendedora, que mantendría cada entidad participante como consecuencia de la negociación de derechos de suscripción desarrollada hasta ese momento.

3. El depositario central de valores establecerá un sistema de penalización de las entidades participantes que al final del período de suscripción no se hallen en disposición de entregar la totalidad de los derechos de suscripción que hayan sido vendidos por ellas o por quienes los tengan inscritos en sus registros.

Artículo 46. Registro interno de préstamos de valores.

1. En las operaciones de préstamo de valores, las entidades participantes llevarán un registro interno de los valores objeto de préstamo, sean por cuenta propia o de clientes.

2. Las entidades participantes conciliarán siempre que lo solicite la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y al menos trimestralmente, la vigencia de las operaciones objeto de préstamo para garantizar la exactitud del saldo vivo de valores prestados y los tomados en préstamo.

Sección 3.ª Aplicación supletoria

Artículo 47. Instrumentos financieros, distintos de valores negociables, admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación.

1. La llevanza de los registros contables correspondientes a futuros y opciones y otros instrumentos financieros derivados admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación, representados mediante anotaciones en cuenta, se regirá por sus disposiciones específicas, resultando aplicables con carácter supletorio las de este real decreto.

2. En el caso de futuros y opciones y otros instrumentos financieros derivados representados mediante anotaciones en cuenta que estén admitidos a negociación exclusivamente en un sistema multilateral de negociación, la llevanza del registro contable se regirá por sus disposiciones específicas y en caso de no existir por aquellas aplicables a los mercados secundarios oficiales.

CAPÍTULO III

Registro contable de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociación

Sección 1.ª Entidad encargada del registro contable

Artículo 48. Designación de la entidad encargada del registro contable.

1. La llevanza del registro contable de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación corresponderá a la entidad que designe la entidad emisora, que habrá de ser una empresa de servicios de inversión o entidad de crédito autorizada para realizar la actividad prevista en el artículo 63.2.a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio o un depositario central de valores de acuerdo con lo previsto en el artículo 7.2 de la referida ley.

2. Será requisito previo al comienzo de la llevanza del registro contable de cada emisión la aceptación de la entidad designada y la inscripción de la designación en el registro previsto en el artículo 92.a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

3. En el caso de que la entidad encargada del registro contable designada sea un depositario central de valores, el sistema de llevanza del registro contable seguirá lo dispuesto por el capítulo II del título I.

Artículo 49. Sustitución y renuncia de la entidad encargada del registro contable.

1. La entidad emisora podrá transferir el registro contable de una emisión de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociación a una nueva entidad encargada que será designada conforme a lo previsto en el artículo anterior de este real decreto.

La efectividad de la sustitución estará condicionada al traspaso a dicha entidad del registro contable por parte de la entidad encargada sustituida, entendiéndose producida tal traspaso en el momento en que la nueva entidad encargada pueda asumir plenamente la llevanza y se comunique esta circunstancia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su incorporación al registro contemplado en el artículo 92 a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

Los gastos que origine este proceso de sustitución serán sufragados en la forma pactada por las partes y en su defecto, por la entidad emisora.

2. La entidad encargada del registro contable podrá renunciar a su función proponiendo a la entidad emisora la designación de una empresa de servicios de inversión o entidad de crédito de las mencionadas en el artículo 48, dispuesta a asumirla.

Dentro del mes siguiente a la renuncia, la entidad emisora deberá designar a una entidad sustituta. En caso de que la entidad emisora no haya designado sustituta, la entidad encargada del registro contable será la entidad propuesta por la entidad renunciante. En todo caso, la efectividad de la sustitución quedará condicionada al traspaso del registro contable en los términos del apartado anterior.

Los gastos que se originen serán en este caso a cargo de la entidad renunciante, salvo pacto en contrario entre las entidades afectadas por la sustitución.

3. Las empresas de servicios de inversión y entidades de crédito encargadas de registros contables no podrán modificar su declaración de actividades suprimiendo la actividad comprendida en el artículo 63.2.a) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, sin que hayan sido sustituidas efectivamente en la llevanza de los mismos con arreglo a lo previsto en los apartados anteriores.

Artículo 50. Sustitución forzosa de la entidad encargada del registro contable.

1. La entidad encargada del registro contable será sustituida cuando concurra cualquiera de las siguientes causas:

a) La aparición de alguna de las causas de disolución previstas en el artículo 363 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

b) La imposición de sanciones que impidan el desarrollo del servicio de inversión auxiliar de custodia y administración por cuenta de clientes de los instrumentos financieros y en particular la revocación de la autorización como sanción tal y como se prevé en el artículo 102.1.e) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y en el artículo 97.1.b) de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, o la suspensión o limitación del tipo o volumen de actividades como sanción con el alcance previsto en los artículos 102.1.b) y 103.1.b) de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

c) Cuando, sin perjuicio de las responsabilidades que procedan, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, aprecie deficiencias sustanciales en la llevanza de los registros contables, y determine, previa audiencia de la misma, su sustitución, a cuyo cargo correrán los gastos que se originen.

2. La entidad encargada del registro contable deberá comunicar a la entidad emisora la concurrencia de cualquiera de las circunstancias anteriores.

3. Dentro del mes siguiente a la citada comunicación, la entidad emisora deberá designar una nueva entidad encargada del registro contable, que deberá cumplir con lo dispuesto en el artículo 48.

4. Por razones de urgencia, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá, antes del cumplimiento del plazo al que se refiere el apartado anterior, designar directamente a la nueva entidad encargada del registro contable sin perjuicio de la que la entidad emisora pueda proceder a su sustitución de acuerdo con el artículo 49. La nueva entidad encargada del registro contable designada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que podrá ser un depositario central de valores, procederá sin dilación a adoptar cuantas medidas sean precisas para comenzar a llevar efectivamente el registro contable.

Este procedimiento también será de aplicación cuando no se produzca la designación de la nueva entidad encargada del registro contable dentro del plazo al que se refiere el apartado anterior.

Sección 2.ª Llevanza del registro contable

Artículo 51. Sistema de registro de valores.

1. El registro contable de los valores integrados en una emisión de valores no admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales ni en sistemas multilaterales de negociación reflejará, en todo momento, el saldo correspondiente a cada titular, con los desgloses que sean procedentes. En todo caso, serán objeto de desglose aquellos que estén afectados por derechos reales limitados u otra clase de gravámenes y aquellos respecto de los que hayan sido expedidos certificados.

2. Los saldos a que se refiere el apartado anterior se expresarán por medio de un sistema informatizado de referencias numéricas que identificará a la entidad emisora, la emisión, el número de valores que cada uno de ellos comprenda y al titular. En caso de desglose, tales referencias numéricas identificarán también el concreto tipo de derecho real limitado o gravamen y su titular o, en su caso, cotitulares.

Artículo 52. Comprobación de saldos.

1. Las Entidades encargadas del registro contable velarán porque en todo momento la suma de los saldos a que se refiere el número anterior coincida con el número total de valores integrados en cada emisión.

2. A tal efecto, las entidades encargadas del registro contable establecerán sistemas internos de control y comprobación que comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con carácter previo a su aplicación. Dicha Comisión Nacional hará, en su caso, las observaciones que considere convenientes con el fin de garantizar la eficacia de tales sistemas, observaciones cuyo cumplimiento será obligatorio.

Artículo 53. Primera inscripción de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. La inscripción en favor de los suscriptores de valores representados por medio de anotaciones en cuenta se practicará cuando la entidad encargada del registro contable:

a) Tenga a su disposición el documento de la emisión a que se refiere el artículo 7.

b) Tenga constancia del consentimiento o la existencia de las órdenes de los suscriptores, en virtud de relación que le proporcione la entidad emisora o, en su caso, la entidad financiera que haya dirigido la colocación de la emisión.

2. La primera inscripción de valores representados por medio de anotaciones en cuenta resultante de la transformación de títulos se practicará de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 4.

Artículo 54. Inscripción de las transmisiones.

1. Las inscripciones derivadas de la transmisión de valores se practicarán por las entidades encargadas, en cuanto se presente el documento, en cualquier soporte duradero, acreditativo del acto o contrato traslativo.

2. Cuando la transmisión se refiera a la propiedad de valores sujetos a derechos reales limitados o gravámenes, en cuanto se practique la inscripción, la entidad encargada deberá comunicarla al usufructuario, acreedor pignoraticio o beneficiario del gravamen, los cuales, sin perjuicio de que puedan solicitar y obtener la expedición de un nuevo certificado, deberán restituir el que tengan expedido a su favor en cuanto les sea notificada la transmisión de los valores.

3. Antes de proceder a la inscripción, las entidades deberán exigir siempre la debida acreditación documental de la concurrencia de los consentimientos y conservarán durante diez años copia de los documentos, en cualquier soporte duradero, acreditativos de los actos, contratos, notificaciones y consentimientos mencionados en los apartados anteriores.

4. En el supuesto de transmisión de una cuota indivisa de los valores se practicará su inscripción a favor de los copropietarios resultantes, con baja de los mismos en la cuenta del transmitente o transmitentes.

Artículo 55. Inscripción de derechos reales limitados u otros gravámenes.

1. Las inscripciones derivadas de la constitución o transmisión de derechos reales limitados u otros gravámenes sobre valores representados por medio de anotaciones en cuenta se practicarán de acuerdo con las reglas previstas en el artículo anterior.

2. La cancelación de derechos reales limitados requerirá la constancia del consentimiento de su beneficiario o la acreditación del hecho determinante de su extinción y, en su caso, la restitución de los certificados expedidos.

Artículo 56. Amortización de valores representados por medio de anotaciones en cuenta.

1. En los supuestos de reducción de capital con amortización de acciones, la entidad encargada del registro contable dará de baja los saldos correspondientes en virtud de la presentación de la escritura de reducción debidamente inscrita en el Registro Mercantil, que será depositada conforme a lo dispuesto en el artículo 8.

2. Tratándose de amortización por pago de obligaciones u otros valores representativos de deuda, se cancelarán las inscripciones desde que se haya producido el pago a los titulares. Cuando la entidad encargada no tenga intervención directa en el pago, no practicará tal cancelación hasta que le conste el consentimiento del titular del valor o disponga de documento acreditativo del pago expedido por una entidad financiera.

3. En los restantes supuestos de amortización será precisa la constancia del consentimiento del titular o documento fehaciente del que resulte la extinción de los valores.

TÍTULO II

Compensación y liquidación de valores

CAPITULO I

Disposiciones comunes aplicables a las entidades de contrapartida central y a los depositarios centrales de valores

Artículo 57. Estatutos sociales.

1. Los estatutos sociales de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores y sus modificaciones requerirán la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En el caso de las entidades de contrapartida central, se requerirá además el informe previo del Banco de España.

No requerirán aprobación las modificaciones derivadas del cumplimiento de normas legales o reglamentarias, de resoluciones judiciales o administrativas, o las modificaciones de escasa relevancia siempre que se haya elevado, con anterioridad, consulta a la CNMV sobre la necesidad de autorización y no lo haya considerado necesario. Estas modificaciones deberán ser comunicadas, en todo caso, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en un plazo no superior a dos días hábiles desde la adopción del acuerdo.

2. Los estatutos sociales de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores regularán su funcionamiento evitando la inclusión de normas ambiguas o insuficientemente desarrolladas, y establecerán, en todo caso:

a) Las disposiciones necesarias para asegurar el cumplimiento de su normativa específica, recogida en el artículo 2.

b) Los extremos necesarios para garantizar la adecuada realización de su objeto social.

c) La composición de los órganos colegiados de la sociedad.

d) El régimen de adopción de acuerdos de los órganos colegiados de la sociedad, especificando los acuerdos que precisarán alcanzar mayorías cualificadas para su adopción.

Artículo 58. Consejo de Administración y alta dirección.

1. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores contarán con un consejo de administración, compuesto por al menos cinco miembros.

2. Las entidades a las que se refiere el apartado anterior contarán y con, al menos, un director general.

3. Los nombramientos de los miembros del consejo de administración y de los directores generales o asimilados deberán ser autorizados previamente por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a los efectos de comprobar el cumplimiento del régimen jurídico aplicable y en particular que las personas nombradas reúnen los requisitos de honorabilidad y experiencia exigidos en los artículos 67.2 f) y 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio y de independencia, según lo dispuesto en el artículo 27 del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, y en el artículo 27 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.

En caso de que existiesen, se exigirán también estos requisitos a las entidades dominantes, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores.

Artículo 59. Accionistas y socios con participaciones significativas.

Para valorar la idoneidad de los accionistas con participaciones significativas, a efectos del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 30.2 del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, y 27.6 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, se tendrán en cuenta, entre otros, los siguientes factores:

a) Su honorabilidad.

b) Los medios patrimoniales con que cuenten dichos accionistas para atender los compromisos asumidos.

c) El desempeño de actividades no financieras o actividades financieras de alto riesgo que puedan afectar o exponer inapropiadamente a la entidad de contrapartida central o al depositario central de valores.

Artículo 60. Régimen económico.

1. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores deberán cumplir con los requisitos de capital previstos en el artículo 16 del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, y en sus normas de desarrollo y en el artículo 47 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y en sus normas de desarrollo, respectivamente.

2. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores deberán mantener informada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre los criterios de determinación de la suficiencia de sus recursos propios, incluyendo su grado de liquidez y los mecanismos para su realización, de acuerdo a los riesgos que asuman en cada momento.

3. El capital social deberá estar formado por acciones nominativas que estarán íntegramente suscritas y desembolsadas y los recursos ajenos no superarán en ningún momento el valor contable de los recursos propios.

4. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores actuarán de acuerdo con los principios de rentabilización de sus recursos propios y cobertura por sus usuarios del coste de los servicios prestados, permitiendo a sus clientes acceder por separado a los servicios específicos prestados.

5. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores deberán remitir a la Comisión Nacional del Mercado de Valores antes del uno de diciembre de cada año su presupuesto estimativo anual, en el que se expresarán detalladamente los precios y comisiones que vayan a aplicar, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en su régimen económico.

Los depositarios centrales de valores deberán detallar por separado precios y comisiones de cada servicio y función de los que deriven sus ingresos, incluidos los descuentos y minoraciones y las condiciones para beneficiarse de ellos, así como las ulteriores modificaciones que introduzcan en ese presupuesto, precios, comisiones, descuentos y minoraciones. En el presupuesto de los depositarios centrales de valores habrán de separarse los costes e ingresos de los servicios básicos prestados de los asociados a servicios auxiliares.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá recabar de las entidades de contrapartida central y de los depositarios centrales de valores la oportuna ampliación de la documentación y datos en que se basa la fijación de sus precios y comisiones.

En el plazo de un mes desde la recepción completa de la documentación, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá establecer excepciones o limitaciones a los precios máximos de esos servicios en los términos previstos en los artículos 44 bis.5 y 44 ter.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

6. Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores deberán someter sus cuentas anuales a aprobación de la junta general de accionistas, previa auditoría de las mismas en los términos que establece el artículo 86 de la Ley 24/1988, de 28 de julio. El informe de auditoría deberá ser remitido a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para su examen, que podrá dirigir a las entidades de contrapartida central y a los depositarios centrales de valores las recomendaciones que estime pertinentes sin perjuicio de las demás facultades que le corresponden de acuerdo con la legislación vigente.

Artículo 61. Auditorías independientes.

Las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores informarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de los resultados de las auditorías independientes a que deben someterse con la periodicidad que se establezca en la normativa aplicable.

CAPITULO II

Compensación centralizada

Artículo 62. Intervención de una entidad de contrapartida central.

1. De conformidad con los artículos 31 bis.7 y 125.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, será obligatoria la compensación centralizada por parte de una entidad de contrapartida central de las operaciones sobre acciones y derechos de suscripción de acciones que sean realizadas en segmentos de contratación multilateral de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociación.

2. Las entidades de contrapartida central que realicen la actividad prevista en el artículo anterior, definirán en sus reglas de funcionamiento los requisitos que deberán reunir las operaciones a efecto de poder ser aceptadas en sus procesos.

3. El Ministro de Economía y Competitividad podrá establecer la obligatoriedad de la compensación centralizada por parte de una entidad de contrapartida central en relación con valores negociables distintos de los contemplados en el apartado 1

Artículo 63. Procedimiento de actuación de la entidad de contrapartida central.

1. Una vez que la entidad de contrapartida central acepte las operaciones, las registrará en sus cuentas de acuerdo con sus propias reglas, novará las operaciones aceptadas, convirtiéndose en comprador para el vendedor y en vendedor para cada comprador, y asignará la posición de compra y de venta de cada operación en la correspondiente cuenta abierta según la estructura de cuentas definida en el reglamento y, en su caso, en las circulares que lo completen para su posterior liquidación.

2. La entidad de contrapartida central calculará para cada cuenta abierta por cada miembro las posiciones de valores y efectivo en cada sesión de liquidación dando origen a instrucciones de liquidación netas o brutas, en función de los criterios que tenga establecidos y enviará instrucciones de liquidación al depositario central de valores.

3. El depositario central de valores tramitará las instrucciones de liquidación de acuerdo con sus normas internas de funcionamiento.

Artículo 64. Acceso a la condición de miembro de la entidad de contrapartida central.

1. Las entidades de contrapartida central suscribirán un contrato con cada miembro que detallará las relaciones jurídicas entre las partes. La condición de miembro se perderá por renuncia o por incumplimiento, en los términos que prevea el reglamento interno a que se refiere el artículo 44 ter.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

2. El reglamento interno a que se refiere el artículo 44 ter.4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, determinará los derechos y obligaciones de cada una de las partes que se recogerán en el contrato.

3. Los miembros deberán contar con los sistemas de control y medios técnicos necesarios para cumplir adecuadamente las funciones que les corresponden, en especial los que resultan del sistema de información regulado en el artículo 44 septies de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y del Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012, y sus normas de desarrollo.

Artículo 65. Sistema de garantías.

1. A fin de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones, los miembros de las entidades de contrapartida central y sus clientes constituirán las garantías que les exija la entidad de contrapartida central, de conformidad con lo establecido en el artículo 44 ter.7 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, en el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012 y en sus respectivos reglamentos internos.

2. Las entidades de contrapartida central se asegurarán de que dicho sistema de garantías sea eficaz, esté basado en el riesgo y sea revisado con regularidad, cubriendo adecuadamente sus exposiciones crediticias frente a sus miembros.

Artículo 66. Funciones y facultades de seguimiento y control de la entidad de contrapartida central.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de acuerdo con el título VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, las entidades de contrapartida central deberán velar por la corrección y eficiencia de los procesos de compensación y el control y mitigación del riesgo de contrapartida.

2. Para ello, las entidades de contrapartida central tendrán atribuidas funciones de seguimiento y control de la operativa y de los riesgos y garantías de sus miembros, que llevarán a cabo de conformidad con la normativa aplicable y sus respectivos reglamentos internos.

3. Las entidades de contrapartida central elaborarán un manual de procedimientos de seguimiento y control, que será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de obligado cumplimiento para sus miembros, en el que establecerán los criterios objetivos que orientarán su labor de seguimiento y control.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá requerir, en su caso, las modificaciones que considere convenientes con el fin de garantizar el cumplimento de este real decreto y demás normativa aplicable.

Este manual de procedimientos de seguimiento y control será objeto de revisión cuando sea necesario, y al menos una vez al año. Dichas revisiones serán comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores a la que adicionalmente se informará anualmente, de las cuestiones relevantes que se hayan suscitados como consecuencia de su aplicación.

4. Asimismo, para el adecuado cumplimiento de las funciones de seguimiento y control atribuidas en este artículo, las entidades de contrapartida central deberán, con independencia de las obligaciones que corresponden a sus miembros:

a) Requerir de sus miembros, en los términos y plazos que se determinen en su normativa interna, cuanta información consideren necesaria para el ejercicio de sus funciones supervisoras, así como inspeccionar directamente, en los locales de las propias entidades y con su consentimiento, las actividades de éstas. En caso de falta de consentimiento de estas entidades, las entidades de contrapartida central lo comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

b) Instar a sus miembros a corregir en los plazos establecidos en su normativa interna, o en su defecto, a la mayor brevedad posible, las incidencias de funcionamiento, incorrecciones de la información e incumplimientos normativos detectados en sus funciones de seguimiento y control, sin perjuicio del deber de los propios miembros de corregir por iniciativa propia dichas incidencias, incorrecciones e incumplimientos.

c) Poner en inmediato conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores los hechos y actuaciones de que tenga conocimiento en el ejercicio de las funciones de seguimiento y control, que puedan suponer indicios de infracción de normas de obligado cumplimiento o incumplimiento de los principios inspiradores de la regulación del mercado de valores.

d) Prestar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuanta asistencia solicite en sus funciones de supervisión, inspección y sanción.

5. Las entidades de contrapartida central determinarán, de conformidad con su reglamento interno, las medidas necesarias que deberán adoptarse en caso de que se produzca algún incumplimiento por parte de sus miembros, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa en la que estas pudieran incurrir. En todo caso, estas medidas deberán incluir la posibilidad de imponer a sus miembros especiales obligaciones de información y vigilancia, así como la suspensión total o parcial de la actividad o la exclusión de la actividad.

6. Cuando los incumplimientos y medidas correctoras a que se refiere el apartado anterior puedan afectar a la ordenación de los procesos de compensación o liquidación de los valores, las entidades de contrapartida central deberán comunicarlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores inmediatamente. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá suspender su aplicación o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas medidas infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de las actividades de compensación y liquidación en los mercados de valores.

CAPITULO III

Liquidación de valores

Sección 1.ª Disposiciones específicas aplicables a los depositarios centrales de valores

Artículo 67. Entidades participantes.

1. Podrán adquirir la condición de entidad participante en los depositarios centrales de valores las entidades que, cumpliendo los requisitos establecidos en la normativa aplicable, pertenezcan a alguna de las categorías relacionadas a continuación:

a) Entidades de crédito.

b) Empresas de servicios de inversión que estén autorizadas a prestar el servicio custodia y administración por cuenta propia o de clientes de instrumentos financieros.

c) El Banco de España.

d) La Administración General del Estado y la Tesorería General de la Seguridad Social.

e) Aquellas instituciones de Derecho público y personas jurídico-privadas cuando una disposición de carácter general expresamente les habilite para ser entidad participante en un depositario central de valores.

f) Otros depositarios centrales de valores autorizados conforme a lo establecido en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.

g) Entidades de contrapartida central autorizadas o reconocidas conforme a lo establecido en el Reglamento (UE) n.º 648/2012, de 4 de julio de 2012.

2. Las entidades participantes podrán solicitar a los depositarios centrales de valores la apertura y mantenimiento en el registro central de las cuentas que prevean necesarias para el adecuado desenvolvimiento de su actividad, conforme a la tipología de cuentas establecida en el artículo 32 y siempre que reúnan los requisitos que en cada caso se puedan establecer por los depositarios centrales de valores en su reglamento interno.

3. Todas las entidades participantes deberán mantener siempre los valores de los que sean titulares en sus cuentas propias de valores en el registro central.

Artículo 68. Acceso a la condición de entidad participante.

1. Los depositarios centrales de valores suscribirán un contrato con cada entidad participante que detallará las relaciones jurídicas entre las partes.

2. Los reglamentos internos de los depositarios centrales de valores a que se refiere el artículo 44 bis.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, determinarán los derechos y obligaciones de cada una de las partes que se recogerán en el contrato.

3. Las entidades participantes deberán contar con los sistemas de control y medios técnicos necesarios para cumplir adecuadamente las funciones que les corresponden, en especial los que resultan del sistema de información regulado en el artículo 44 septies de la Ley 24/1988, de 28 de julio, y del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y sus normas de desarrollo.

Artículo 69. Pérdida de la condición de entidad participante.

1. La condición de entidad participante se perderá por las causas que determine el reglamento interno del depositario central de valores y en todo caso, por la renuncia a dicha condición que deberá ser aceptada por el depositario central de valores previa comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

2. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 44 bis.7 y 8 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, los depositarios centrales de valores velará por que los valores anotados en el registro central y en las cuentas del registro de detalle a cargo de la entidad que pierda la condición de entidad participante sean traspasados a otra entidad participante.

Artículo 70. Funciones de dirección y administración de los depositarios centrales de valores.

1. Las entidades participantes estarán obligadas a cumplir el reglamento interno y cuantas circulares adopten los depositarios centrales de valores en el marco de las funciones de liquidación y registro que le atribuyen la Ley 24/1988, de 28 de julio, este real decreto y, el propio reglamento.

2. Cuando las circulares a que se refiere el apartado anterior puedan afectar a la ordenación de los procesos de liquidación o del sistema de llevanza y control de los registros contables, los depositarios centrales de valores deberán comunicarlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España en el plazo máximo de veinticuatro horas desde su adopción y publicarlas en los Boletines de los mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación a los que preste servicio.

3. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá suspender la aplicación de las circulares o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas circulares infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de la liquidación y del registro contable de acuerdo con los principios que, conforme a este real decreto, deben inspirarlas.

Artículo 71. Funciones consultivas de los depositarios centrales de valores.

Los depositarios centrales de valores asesorarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores a solicitud de ésta o mediante elevación de mociones en todas las materias relacionadas con la liquidación de valores y con la llevanza de los registros contables.

Artículo 72. Reclamaciones.

1. Los depositarios centrales de valores examinarán y darán adecuada contestación a cuantas reclamaciones reciban en relación con el desarrollo de sus actividades registrales o de liquidación así como con la actuación de sus entidades participantes.

2. Sin perjuicio de la adopción de las medidas precisas para corregir las irregularidades que la reclamación pudiera poner de manifiesto, en la contestación los depositarios centrales de valores se pronunciará sobre su contenido, asesorando al reclamante, en su caso, sobre sus derechos y los cauces legales existentes para su ejercicio.

3. El procedimiento relativo al tratamiento de las reclamaciones deberá cumplir con lo establecido en el artículo 32.2 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.

Artículo 73. Funciones de seguimiento y control de los depositarios centrales de valores.

1. Sin perjuicio de las facultades de supervisión, inspección y sanción que corresponden a la Comisión Nacional del Mercado de Valores de conformidad con el título VIII de la Ley 24/1988, de 28 de julio, los depositarios centrales de valores velarán por la adecuada llevanza de los registros contables y la corrección y eficiencia de los procesos de liquidación y para ello, ejercitará funciones de seguimiento y control sobre la actividad de registro y liquidación de las entidades participantes en sus sistemas.

2. Los depositarios centrales de valores, en el ejercicio de sus funciones de seguimiento y control deberán al menos:

a) Comprobar la correcta llevanza del registro, en sus dos escalones, para salvaguardar la correspondencia exacta entre el número total de valores correspondientes a una misma emisión y el acreditado en las cuentas correspondientes, tanto en el registro central como en los registros de detalle. Para ello, los depositarios centrales de valores deberán adoptar, al menos, las siguientes medidas:

1.º Arqueos periódicos, con el objeto de verificar que el saldo global de las cuentas generales de terceros de las entidades participantes en el registro central del depositario central de valores coincide con la suma de los saldos en las cuentas abiertas por sus clientes en los registros de detalle. El manual de seguimiento y control al que se refiere el apartado 3 fijará la periodicidad con la que se realizarán estos arqueos.

2.º Arqueos complementarios, con el objeto de verificar que los saldos de las cuentas de los clientes al final de un día determinado entre dos fechas, coincide con todos los movimientos comunicados al sistema de información previsto en el artículo 44 septies de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

b) Controlar y promover la eficiencia y corrección de los procesos de liquidación, vigilando la efectiva liquidación de todas las operaciones, especialmente de las que, como consecuencia de la compensación, son liquidadas mediante apuntes practicados en las cuentas de los registros de detalle que mantienen las entidades participantes. Los depositarios centrales efectuarán un seguimiento de los retrasos en la liquidación en que incurran las entidades participantes e informarán trimestralmente al consejo de administración de las incidencias que se hayan producido al respecto, con indicación de las entidades involucradas y de los valores a los que se refieran esas demoras.

c) Mantener un marco eficiente de la gestión de riesgos derivados de la gestión de los sistemas de liquidación.

d) Elaborar pautas o ratios específicos que tengan en consideración, entre otros aspectos, los niveles mínimos de servicio, las expectativas de gestión de riesgos y las prioridades de negocio. A efectos de su revisión periódica, los depositarios centrales de valores establecerán los procesos y parámetros de evaluación y fijarán una frecuencia concreta de revisión.

e) Adoptar medidas concretas de identificación, control, gestión y reducción de los riesgos operativos a los que estén expuestos. Los depositarios centrales de valores facilitarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y al Banco de España información sobre todo riesgo de este tipo que se detecte, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 45.6 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.

3. Los depositarios centrales de valores elaborarán un manual de procedimientos de seguimiento y control, que será comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de obligado cumplimiento para sus entidades participantes, en el que establecerán los criterios objetivos que orientarán su labor de seguimiento y control.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá requerir, en su caso, las modificaciones que considere convenientes con el fin de garantizar el cumplimento de este real decreto y demás normativa aplicable.

Este manual de procedimientos de seguimiento y control será objeto de revisión cuando sea necesario, y al menos una vez al año. Dichas revisiones serán comunicadas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a la que, adicionalmente, se informará anualmente, de las cuestiones relevantes que se hayan suscitados como consecuencia de su aplicación.

Artículo 74. Facultades de seguimiento y control y obligación de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

1. Asimismo, para el adecuado cumplimiento de las funciones de seguimiento y control atribuidas en el artículo anterior, los depositarios centrales de valores deberán, con independencia de las obligaciones que corresponden a sus entidades participantes:

a) Requerir de las entidades participantes, en los términos y plazos que se determinen en su normativa interna, cuanta información considere necesaria para el ejercicio de sus funciones de seguimiento y control e inspeccionar directamente, en los locales de las propias entidades y con su consentimiento, las actividades de éstas. En caso de falta de dicho consentimiento, los depositarios centrales de valores dirigirán comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

b) Instar a las entidades participantes a corregir cualquier incidencia de funcionamiento, inexactitud e incumplimientos detectados en sus funciones de seguimiento y control, sin perjuicio del deber de las propias entidades participantes de corregir por iniciativa propia dichas incidencias, inexactitudes e incumplimientos.

c) Poner en inmediato conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores los hechos y actuaciones de que tenga conocimiento en el ejercicio de las funciones que le son propias y que puedan entrañar infracción de normas de obligado cumplimiento o desviación de los principios inspiradores de la regulación del Mercado de Valores.

d) Prestar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuanta asistencia solicite en sus funciones de supervisión, inspección y sanción. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá requerir a los depositarios centrales de valores cuanta información sea precisa para evaluar el cumplimiento de sus obligaciones de seguimiento y control así como establecer normas para el desarrollo de dicha actividad.

2. Los depositarios centrales de valores concretarán en su reglamento interno y en el manual de procedimientos de seguimiento y control al que se refiere el artículo 73.3, los supuestos y la forma mediante la que desarrollarán los poderes atribuidos en las letras a) y b) del apartado anterior.

3. Los depositarios centrales de valores determinarán, de conformidad con su reglamentación interna, las medidas necesarias que deberán adoptarse en caso de que se produzca algún incumplimiento por las entidades participantes, sin perjuicio de la responsabilidad administrativa en la que dichas entidades pudieran incurrir. Entre otras, estas medidas podrán consistir en la imposición a las entidades de especiales deberes de información y vigilancia, la suspensión total o parcial de la actividad o la exclusión de la actividad.

4. Cuando los incumplimientos y medidas correctoras a que se refiere el apartado anterior puedan afectar a la ordenación de los procesos de liquidación o del sistema de llevanza del registro contable de los valores, los depositarios centrales de valores deberán comunicarlas a la Comisión Nacional del Mercado de Valores inmediatamente. La Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá suspender su aplicación o dejarlas sin efecto cuando estime que dichas medidas infringen la legislación vigente o perjudican el adecuado desarrollo de las actividades de liquidación y registro en los mercados de valores.

5. Los depositarios centrales de valores prestarán asimismo cuanta colaboración le sea solicitada por las sociedades rectoras de aquellos mercados secundarios oficiales o sistemas multilaterales de negociación a los que presten servicios, en particular, en lo relativo a las funciones de recepción y difusión de información establecidas en la normativa para las sociedades rectoras.

Sección 2.ª Reglas generales sobre liquidación de valores e infraestructuras de mercado

Artículo 75. Liquidación de operaciones sobre valores negociables.

1. La liquidación de operaciones sobre valores negociables admitidos en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación constituidos con arreglo a la normativa española se efectuará por un depositario central de valores, con la previa intervención, en su caso, de una entidad de contrapartida central designada por aquéllos.

2. Para cumplir con el apartado anterior, las sociedades rectoras de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociación suscribirán acuerdos con al menos un depositario central de valores y, en su caso, con una o varias entidades de contrapartida central.

3. Lo dispuesto en el apartado anterior se entiende sin perjuicio del derecho de las entidades emisoras de designar la entidad encargada del registro contable conforme al artículo 49 del Reglamento (UE) n.º 909/2014,de 23 de julio de 2014, así como del derecho a designar el sistema de liquidación de operaciones que se reconoce a los miembros de los mercados de acuerdo con en el artículo 44 quinquies de la Ley 24/1988, de 28 de julio.

Artículo 76. Convenios entre infraestructuras.

1. Las relaciones entre los mercados secundarios oficiales y los sistemas multilaterales de negociación constituidos con arreglo a la normativa española con las entidades de contrapartida central y con los depositarios centrales de valores designados por aquellos se regularán a través de los correspondientes convenios.

2. La suscripción de convenios por parte de los depositarios centrales de valores requerirán su oportuna comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, salvo en el supuesto de enlaces interoperables, en el sentido del artículo 19 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, en cuyo caso se requerirá autorización por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de España.

3. Los convenios que suscriban las entidades de contrapartida central requerirán, de acuerdo con el artículo 44 ter de la Ley 24/1988, de 28 de julio, de aprobación por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, previo informe del Banco de España.

Artículo 77. Relaciones entre miembros y participantes de las infraestructuras.

1. Los miembros de los mercados secundarios oficiales y de los sistemas multilaterales de negociación constituidos conforme a la normativa española deberán designar una entidad participante en el depositario central de valores, y en su caso, un miembro de una entidad de contrapartida central, con los que el mercado o el sistema haya celebrado un convenio para la compensación y liquidación de las operaciones ejecutadas en ellos.

Esta designación no será necesaria cuando los miembros de los mercados o de los sistemas multilaterales de negociación sean a su vez miembros de la entidad de contrapartida central y participantes en el depositario central de valores correspondiente. Tampoco será necesario designar una entidad participante en el depositario central de valores si el miembro compensador, así considerado de acuerdo con el reglamento interno de la entidad de contrapartida central designado ya reuniera tal condición.

2. Los miembros compensadores y las entidades participantes actuarán por cuenta de los miembros negociadores y de sus clientes, realizando por cuenta de aquéllos las actuaciones necesarias ante las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores para liquidar las operaciones contratadas.

3. Las relaciones que establezcan entre sí los miembros negociadores, compensadores y las entidades participantes en los depositarios centrales de valores se regularán en contratos por escrito.

Los reglamentos de los mercados secundarios oficiales, sistemas multilaterales de negociación entidades de contrapartida central y depositarios centrales de valores deberán, en el ámbito de sus respectivas actividades, regular el contenido mínimo obligatorio de estos contratos.

Sección 3.ª Reglas aplicables al procedimiento de liquidación de valores negociables

Artículo 78. Principios rectores del sistema de liquidación de operaciones.

1. El sistema de liquidación responderá a los principios de entrega contra pago, objetivación de la fecha de liquidación y neutralidad financiera, en los términos indicados en los apartados siguientes.

2. Los depositarios centrales de valores sólo liquidarán las operaciones respecto de las que exista saldo de valores o efectivo suficiente y disponible para ello.

3. Las transferencias de valores y efectivo resultantes de la liquidación se practicarán u ordenarán por los depositarios centrales de valores de modo simultáneo.

4. La liquidación correspondiente a cada sesión en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación tendrá lugar un número prefijado de días después, de acuerdo con lo establecido en el Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014. El sistema de liquidación de valores tendrá como objetivo alcanzar la liquidación antes de terminar la jornada de la fecha prevista de liquidación. En todo caso, deberá producirse el cierre de la cuenta de liquidación antes del inicio de la siguiente sesión.

5. Los cargos y abonos en las cuentas de efectivo derivados de las órdenes de transferencia de valores y efectivo tendrán valor mismo día.

Artículo 79. Comunicación, aceptación y ejecución de órdenes de transferencia de valores y efectivo.

1. Los depositarios centrales de valores determinarán en sus reglamentos internos los requisitos que deben contener las órdenes de transferencia de valores y efectivo que reciban de sus entidades participantes, a fin de aceptarlas y proceder a su liquidación.

2. En atención a las modalidades de contratación o a la posible intervención de una entidad de contrapartida central, los depositarios centrales de valores establecerán en su normativa interna las diversas modalidades de comunicación, aceptación y ejecución de órdenes de transferencia de valores y efectivo.

3. Los depositarios centrales de valores informarán a los mercados secundarios oficiales, a los sistemas multilaterales de negociación, a las entidades de contrapartida central con las que haya celebrado un convenio, y a sus entidades participantes de las operaciones liquidadas y, en su caso, de las incidencias producidas.

Artículo 80. Liquidación de efectivos y valores.

1. La liquidación de las operaciones que hayan sido comunicadas a un depositario central de valores por una entidad de contrapartida central, un mercado secundario oficial, un sistema multilateral de negociación o por sus entidades participantes, se realizará en la fecha hábil que se especifique conforme a la normativa interna del depositario central de valores.

2. La liquidación de las operaciones conllevará transferencia de valores, transferencia de efectivos o ambas.

3. El depositario central de valores procederá a la liquidación de los valores mediante el abono y correlativo adeudo de los valores en las cuentas del registro central y, las entidades participantes registradoras deberán practicar simultáneamente la anotación correlativa, cuando proceda, en las cuentas de sus registros de detalle.

Artículo 81. Prevención y control de fallos en la liquidación por los depositarios centrales de valores.

1. Los depositarios centrales de valores establecerán los mecanismos necesarios para prevenir y gestionar los posibles incumplimientos en la entrega de valores o en el pago del efectivo en el plazo fijado para la liquidación.

2. Estos mecanismos incluirán procesos de reciclaje y liquidación parcial de las órdenes de transferencia y podrán incluir el establecimiento de una pluralidad de ciclos de liquidación, mecanismos para la selección de órdenes de transferencia de valores y efectivo que permitan maximizar el número y el importe de las operaciones liquidadas, así como cualquier otro procedimiento que, a la vista de la tipología de las operaciones y la posible intervención de una entidad de contrapartida central, se consideren adecuados para cumplir con el objetivo de alcanzar una mayor eficiencia en el resultado de la liquidación.

3. Los referidos mecanismos se ajustarán a lo dispuesto en los artículos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y su normativa de desarrollo.

Artículo 82. Gestión de fallos en la liquidación con intervención de una entidad de contrapartida central.

1. De conformidad con lo establecido en las normas europeas y nacionales aplicables, en caso de un incumplimiento en la liquidación, la entidad de contrapartida central:

a) En el caso de falta de pago, tomará medidas para proceder a la venta de los valores y sustituir en las obligaciones de pago al comprador fallido.

b) En el caso de falta de valores, iniciará los procedimientos establecidos para la recompra de los valores necesarios en el mercado para su entrega a la parte compradora.

En caso de que esta recompra resulte fallida o no sea posible en los plazos establecidos, la parte compradora recibirá una compensación económica en efectivo.

El procedimiento para la determinación de la operación de compra que resultará indemnizada en efectivo se deberá desarrollar en el reglamento interno de la entidad de contrapartida central.

2. Sin perjuicio de lo previsto en el apartado anterior, en caso de insuficiencia de valores, el depositario central de valores podrá articular un procedimiento de préstamo de valores, en calidad de agente, a disposición de la entidad de contrapartida central y de sus miembros, con objeto de que puedan cumplir con sus deberes de entrega de valores.

La entidad de contrapartida central podrá entonces tomar valores en préstamo en nombre propio por cuenta del vendedor incumplidor y los entregará a la parte compradora. La vigencia del préstamo no podrá extenderse más allá de la fecha máxima del proceso de recompra estipulada por la normativa europea de forma que si llegada esta no se ha producido la devolución del préstamo, la entidad de contrapartida central procederá a comprar los valores en el mercado para su devolución al prestamista.

En el caso de que exista un procedimiento de préstamo de valores al que se refiere este apartado, este deberá ser utilizado como primera medida en la gestión de incumplimientos, con anterioridad al proceso de recompra.

Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio de que también puedan existir otros esquemas de préstamo de valores al margen del depositario central de valores.

3. Asimismo, la entidad de contrapartida central establecerá mecanismos que, incluyendo penalizaciones pecuniarias, que constituyan un factor disuasorio de posibles incumplimientos de la liquidación de operaciones por sus miembros.

Artículo 83. Gestión de fallos en la liquidación sin intervención de una entidad de contrapartida central.

1. En caso de incumplimiento en la liquidación de las operaciones en las que no intervenga una entidad de contrapartida central, los depositarios centrales de valores procederán conforme a lo establecido en los artículos 6 y 7 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, y su normativa de desarrollo.

2. Asimismo, los depositarios centrales de valores establecerá mecanismos que, incluyendo penalizaciones pecuniarias, que constituyan un factor disuasorio para las entidades participantes que provoquen fallos en la liquidación.

Artículo 84. Gestión de eventos corporativos en caso de retrasos o incumplimientos en la liquidación.

1. De acuerdo con lo previsto en el artículo 36 ter.3 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, los depositarios centrales de valores realizarán los oportunos ajustes en relación con la liquidación de operaciones sobre valores que tuvieran asignado algún derecho u obligación cuando, por retrasos o eventuales fallos en la liquidación de las operaciones, los valores no se hubieran asignado a los perceptores con derecho a aquellos

2. Asimismo, cuando intervenga en el proceso de liquidación, la entidad de contrapartida central podrá realizar los oportunos ajustes relativos a las operaciones de préstamos de valores a que se refiere el artículo 82, con objeto de compensar al prestamista por los derechos económicos que le correspondan conforme a las reglas preestablecidas por la entidad de contrapartida central.

CAPITULO IV

Sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores

Artículo 85. Sistema de información para la supervisión de la negociación, compensación, liquidación y registro de valores.

1. El sistema de información, transmisión y almacenamiento de datos previsto por el artículo 44 septies.1 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, aplicable a los valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un sistema multilateral de negociación será gestionado por el depositario central de valores designado de acuerdo con el artículo 7.3 de la referida ley para la llevanza del registro contable.

2. Los datos que deban remitirse al sistema de información, transmisión y almacenamiento comprenderán todos aquellos que sean necesarios para el adecuado cumplimiento de los objetivos previstos en el artículo 44 septies.3, y en particular incluirá la identificación y detalle de las operaciones que se hayan realizado, los valores concernidos y las titularidades afectadas.

3. Las reglas de funcionamiento del sistema de información, transmisión y almacenamiento a las que se refiere el artículo 44 septies.7 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, serán recogidas en el reglamento interno del depositario central de valores que gestione el sistema de información, transmisión y almacenamiento, detallarán los datos que deban remitirse al aludido sistema. En particular, el reglamento establecerá los procedimientos oportunos para resolver las incidencias que puedan tener lugar y en particular la falta de comunicación de los datos completos a los que se refiere el apartado 2.

Los requisitos y procesos técnicos, administrativos y operativos aplicables al procesamiento de esos datos serán detallados en la normativa interna del mencionado depositario central de valores.

4. El Ministro de Economía y Competitividad, o mediante su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá desarrollar lo previsto en este capítulo.

Disposición adicional primera. Obligaciones de información para la adaptación al nuevo sistema de compensación, liquidación y registro de valores.

1. Los mercados secundarios oficiales y sistemas multilaterales de negociación que a la fecha de entrada en vigor de esta norma tengan admitidas a negociación acciones a través de sus sistemas de negociación multilateral, las entidades de contrapartida central designadas por ellos y la Sociedad de Sistemas harán pública coordinadamente, a través de sus sistemas de difusión ordinarios y con suficiente antelación, la fecha de comienzo del nuevo sistema de compensación, liquidación y registro de valores conforme a este real decreto.

Igualmente publicarán los requisitos operativos, técnicos y jurídicos con que deberán contar sus respectivos miembros y entidades participantes para operar conforme al nuevo sistema, así como los procedimientos y plazos para que éstos justifiquen su cumplimiento ante cada una de las infraestructuras.

2. Antes de la fecha a que se refiere el apartado 1 los mercados secundarios oficiales de valores, los sistemas multilaterales de negociación y las entidades de contrapartida central designadas por aquéllos, así como la Sociedad de Sistemas modificarán su normativa interna y procedimientos operativos conforme a lo previsto en este real decreto. Igualmente se proveerán de cuantos medios fueran necesarios para su implantación. Asimismo, comprobarán con anterioridad a la fecha de entrada en funcionamiento del nuevo sistema de compensación, liquidación y registro de valores, que sus miembros y entidades participantes reúnen los requisitos establecidos para realizar las tareas que en cada caso les corresponden de acuerdo con lo dispuesto en este real decreto y la normativa interna de las citadas infraestructuras.

Asimismo estas infraestructuras establecerán y publicarán con suficiente antelación las normas transitorias especiales que permitan liquidar las operaciones pendientes de liquidación a la entrada en vigor de este real decreto.

3. La Sociedad de Sistemas sólo devolverá las fianzas que las entidades participantes hubieran constituido con arreglo a las normas de funcionamiento anteriores tras la entrada en vigor de este real decreto a medida que vaya comprobando la ausencia de obligaciones pendientes conforme a dicha normativa por parte de las entidades participantes.

4. Las entidades participantes y miembros compensadores deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de elegir entre las opciones de utilización de cuentas existentes en el Depositario Central de Valores y en la Entidad de Contrapartida Central. Igualmente deberán informarles de la opción que aplicarán por defecto en caso de que el cliente no manifieste expresamente su preferencia. Si las entidades reciben una orden o instrucción relativa a valores, sin que el cliente haya optado expresamente por ninguna de las opciones ofrecidas, deberán aplicar la que hubieran comunicado por defecto al cliente.

Disposición adicional segunda. Renta fija.

1. Las modificaciones introducidas por este real decreto no serán de aplicación a los valores de renta fija admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales o en sistemas multilaterales de negociación, ni a la deuda pública negociada en el mercado a que se refiere el capítulo III del título IV de la Ley 24/1988, de 28 de julio, hasta la fecha y en los términos que determine el Ministro de Economía y Competitividad.

Hasta ese momento y para los referidos valores seguirá vigente el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles a excepción de su sección primera del capítulo II del título I que quedará derogada, siendo de aplicación en sustitución de la misma, la sección primera del capítulo II del título I de este real decreto.

2. Igualmente desde la entrada en vigor de este real decreto el ejercicio de los derechos u obligaciones asociados a los valores a los que se refiere el apartado 1 se regirán por lo dispuesto en el artículo 44.

Disposición adicional tercera. Informe de seguimiento.

Antes de que se cumpla un año desde la entrada en vigor de este real decreto, las entidades de contrapartida central que realicen funciones a las que se refiere este real decreto y los depositarios centrales de valores que presten servicios en España elaborarán un informe acerca de los problemas que haya suscitado su aplicación, identificando las reformas que, a su juicio, deberían introducirse en su texto. Dicho informe será elevado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Disposición adicional cuarta. Formato electrónico único de los informes financieros anuales.

Con efectos a partir del 1 de enero de 2020, los informes financieros anuales a los que se refiere el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea, se elaborarán en un formato electrónico único para presentar la información, siempre que la Autoridad Europea de Valores y Mercados, establecida por el Reglamento (UE) n.º 1095/2010, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 24 de noviembre de 2010, por el que se crea una Autoridad Europea de Supervisión (Autoridad Europea de Valores y Mercados), haya efectuado un análisis de la relación coste-beneficio.

Disposición adicional quinta. Préstamo de valores de las instituciones de inversión colectiva.

1. Las instituciones de inversión colectiva podrán ceder en préstamo valores de sus carteras con arreglo a lo dispuesto en el número 7.º de la Orden del Ministro de Economía y Hacienda de 25 de marzo de 1991 sobre sistema de crédito en operaciones bursátiles de contado, o para los préstamos que a su vez puedan instrumentarse por las entidades de contrapartida central y los depositarios centrales de valores para asegurar la entrega en la fecha de liquidación.

2. En ningún momento el valor efectivo total de los valores prestados de acuerdo con lo previsto en el apartado anterior podrá exceder del 50 por 100 del valor efectivo del patrimonio de la institución de inversión colectiva.

3. Los préstamos a que se refieren los apartados anteriores de esta disposición deberán ser siempre retribuidos a precios de mercado.

Disposición transitoria primera. Adaptación a este real decreto.

Las operaciones sobre acciones y derechos de suscripción de acciones cuya negociación se haya efectuado con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de este real decreto, se liquidarán y registrarán con arreglo al sistema previsto con anterioridad a dicha fecha, aunque se liquiden con posterioridad.

Disposición transitoria segunda. Vigencia de los certificados expedidos.

1. Los certificados de legitimación emitidos con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de este real decreto mantendrán su vigencia según la normativa que les resultara de aplicación, entendiéndose por no puesta la información sobre las referencias de registro.

2. Cuando la entidad encargada del registro contable sea un depositario central de valores y los valores a los que se refiere el mencionado certificado pasen a ser anotados en otro tipo de cuenta de las reguladas en el artículo 32 de este real decreto de la misma entidad participante, la entidad que expidió el certificado deberá recabarlo y realizar las actuaciones necesarias para la expedición de uno nuevo que acredite el saldo anotado en la nueva cuenta.

3. Cuando la entidad que emitió el certificado deje de ser entidad participante a la entrada en vigor de este real decreto, la nueva entidad participante encargada de registro de los valores correspondientes deberá realizar las actuaciones necesarias para recabar, con la colaboración de la primera entidad, la expedición de los certificados que acrediten el saldo de valores bloqueado.

Disposición transitoria tercera. Elección del Estado miembro de origen para emisores cuyos valores hayan sido admitidos a negociación antes del 27 de noviembre de 2015.

En relación con el apartado dos de la disposición final segunda por el que se modifica el artículo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, para los emisores cuyos valores ya hayan sido admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español y no hayan comunicado su elección de Estado miembro de origen a la autoridad competente de dicho Estado, antes del 27 de noviembre de 2015, el plazo de tres meses al que se refiere el artículo 2.7 de dicho real decreto empezará a contar el 27 de noviembre de 2015.

Disposición transitoria cuarta. Notificación de participaciones significativas de acuerdo con las nuevas obligaciones.

Aquellas personas físicas o jurídicas que sean sujetos obligados a notificar participaciones significativas, de conformidad con lo establecido este real decreto en el Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, en la redacción dada por este real decreto, tendrán un plazo de 15 días, a contar desde su entrada en vigor en virtud de lo dispuesto en la disposición final séptima, para notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el porcentaje de derechos de voto que poseen, de acuerdo con los modelos de notificación que se aprueben a dichos efectos.

En concreto, deberán notificar:

a) Los sujetos obligados que tengan una proporción de derechos que agregados a los derechos de voto atribuidos a los instrumentos financieros que posean alcance un umbral de notificación.

b) Los sujetos obligados que posean instrumentos financieros cuyos derechos de voto atribuidos les hagan alcanzar o superar algún umbral de notificación.

Aquellas personas jurídicas que hubieran realizado comunicaciones de derechos de voto incluyendo sus posiciones en cartera de negociación y en operaciones de estabilización, dispondrán de un plazo de 15 días para remitir, en su caso, nuevas comunicaciones de derechos de voto ajustadas a la nueva normativa.

En tanto no se aprueben por Circular de la Comisión Nacional del Mercado de Valores nuevos modelos de comunicación de participaciones significativas, se seguirán aplicando los modelos establecidos en la Circular 2/2007, de 19 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se aprueban los modelos de notificación de participaciones significativas, de consejeros y directivos, de operaciones del emisor sobre sus propias acciones y otros modelos.

Disposición transitoria quinta. Informe sobre pagos efectuados a las administraciones públicas al que se refiere la disposición adicional décima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Las obligaciones que resultaren de la consideración del informe sobre pagos efectuados a las administraciones públicas al que se refiere la disposición adicional décima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas como información regulada del artículo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, sólo serán exigibles en relación a las actividades desarrolladas en los ejercicios económicos que empiecen a partir del 1 de enero de 2016.

Disposición derogatoria única. Derogación normativa.

Quedan derogadas cuantas disposiciones de igual o inferior rango se opongan a lo previsto en el este real decreto y, en particular:

a) El Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensación y liquidación de operaciones bursátiles, sin perjuicio de lo dispuesto en la disposición adicional segunda respecto de la renta fija.

b) El Decreto 1506/1967, de 30 de junio, por el que se aprueba el Reglamento de las Bolsas de Comercio.

c) El artículo primero de la Orden de 31 de julio de 1991 sobre cesión de valores en préstamo por las instituciones de inversión colectiva y régimen de recursos propios, de información y contable de las sociedades gestoras de instituciones de inversión colectiva.

Disposición final primera. Modificación del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos.

Se da una nueva redacción al párrafo 3.º del artículo 4.b) del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, por el que se desarrolla parcialmente la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, que queda redactado como sigue:

«3.º Para todos los emisores, domiciliados en un Estado que no sea miembro de la Unión Europea, de valores no mencionados en el párrafo 1.º, el Estado miembro de origen será el Estado miembro en el que los valores se ofrezcan al público por primera vez después del 27 de noviembre de 2015 o en el que se solicite su admisión a negociación en un mercado regulado por primera vez, a elección del emisor, el oferente o la persona que solicita la admisión.

En el caso de que se hubiese producido una admisión de dichos valores sin solicitud del emisor y, por lo tanto, el Estado miembro de origen hubiese quedado determinado sin su voluntad, o en el caso de que los valores dejen de estar admitidos a negociación en algún mercado secundario oficial o mercado regulado en su Estado miembro de origen, pero se admitan a negociación en otro u otros Estados miembros, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, dicho emisor podrá elegir un Estado miembro de origen diferente, de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior.»

Disposición final segunda. Modificación del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, por el que se desarrolla la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, en relación con los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado de la Unión Europea.

El Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, queda modificado en los siguientes términos:

Uno. Se modifica el apartado 2 y se introduce un nuevo apartado 3 en el artículo 1, con el siguiente tenor literal, y se reenumeran los apartados 3 y 4 como apartados 4 y 5:

«2. La información regulada incluye:

a) La información periódica regulada en los artículos 35 y 35 bis, de la Ley 24/1988, de 28 de junio, del Mercado de Valores.

b) La relativa a las participaciones significativas y a las operaciones de los emisores sobre sus propias acciones en los términos de los artículos 53 y 53 bis de la Ley 24/1988 de 28 de julio, del Mercado de Valores.

c) La relativa al número total de derechos de voto y de capital al término de cada mes natural durante el cual se haya producido un incremento o disminución, como resultado de los cambios del número total de derechos de voto a los que se refiere el segundo párrafo del apartado 1 del artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y de acuerdo con lo establecido en dicho párrafo.

d) La información relevante a la que se refiere el artículo 82 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores.

e) El informe sobre pagos efectuados a las administraciones públicas al que se refiere la disposición adicional décima de la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

3. A los efectos de este real decreto tendrá la consideración de emisor toda persona física o jurídica regida por el Derecho público o privado, incluido un Estado, cuyos valores sean admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o mercado regulado de la Unión Europea.

En el caso de certificados admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea que representen acciones o bonos, tendrá la consideración de emisor aquél que emita los valores representados por tales certificados, con independencia de que estos se admitan o no a negociación en alguno de los mercados anteriormente citados.

A los efectos de este real decreto, las referencias a personas jurídicas se entenderán que incluyen las asociaciones empresariales registradas que carezcan de personalidad jurídica y los fideicomisos.»

Dos. Se da una nueva redacción al artículo 2, en los siguientes términos:

«Artículo 2. Definición de Estado miembro de origen.

1. A los efectos de la aplicación de este real decreto se entenderá que España es Estado miembro de origen de acuerdo con las siguientes reglas.

2. Para los emisores bien de acciones, bien de valores de deuda cuyo valor nominal unitario sea inferior a 1000 euros, o inferior a su equivalente en euros en la fecha de emisión cuando estuviesen denominados en moneda extranjera, se entenderá que España es Estado miembro de origen:

a) Cuando los emisores constituidos en un Estado miembro de la Unión Europea tengan su domicilio social en España.

b) Cuando el emisor esté constituido en un Estado no miembro de la Unión Europea y haya elegido a España como Estado miembro de origen, siempre que sus valores estén admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español. Esta elección mantendrá sus efectos mientras que el emisor no haya elegido un nuevo Estado miembro de origen de conformidad con el apartado 5 y haya comunicado su elección de conformidad con el apartado 6 de este artículo.

3. Para los emisores de valores diferentes a los mencionados en el apartado 2, se entenderá que España es Estado miembro de origen cuando así lo elija el emisor siempre y cuando:

a) El emisor tenga su domicilio social en España, o

b) Los valores hayan sido admitidos a negociación en un mercado secundario oficial español.

4. La elección por parte del emisor de España como Estado miembro de origen a la que se refiere el apartado 3 anterior, será única y válida durante al menos tres años, salvo que:

a) Sus valores dejen de estar admitidos a negociación en algún mercado regulado de la Unión Europea, o

b) El emisor pase a estar sometido por las disposiciones de los apartados 2 o 5 durante el período de tres años.

5. Cuando los valores de un emisor que hubiese elegido España como Estado miembro de origen de acuerdo con los apartados 2.b) y 3, dejen de admitirse a negociación en algún mercado secundario oficial español, el emisor podrá elegir como Estado miembro de origen a otro Estado miembro de la Unión Europea siempre y cuando el nuevo Estado miembro de origen elegido sea uno en el que los valores del emisor se admitan a negociación en un mercado regulado o, para los emisores de valores diferentes a los mencionados en el apartado 2, el Estado miembro en el que el emisor tenga su domicilio social.

6. Los emisores para los que España sea su Estado miembro de origen de acuerdo con lo dispuesto en este artículo deberán:

a) Comunicar esta condición a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, a las autoridades competentes de todos los Estados miembros de acogida, y cuando proceda, a la autoridad competente del Estado miembro en el que tengan su domicilio social, y

b) Difundir esta condición de acuerdo con lo establecido en los artículos 4 y 7.

7. Si en los tres meses posteriores a la admisión a negociación en un mercado secundario oficial español, el emisor de dichos valores no hubiese comunicado la elección de su Estado miembro de origen, en virtud de lo establecido en el apartado 2.b) o en el apartado 3, se entenderá automáticamente que España es Estado miembro de origen.

Si en los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, además de en un mercado secundario oficial español, los valores hubieran sido admitidos a negociación en otros mercados regulados situados o que operen en más de un Estado miembro, España se entenderá que es uno de los Estados miembros de origen hasta que el emisor elija ulteriormente y comunique un único Estado miembro de origen.»

Tres. Se modifica el artículo 11.2, con la siguiente redacción:

«2. El plazo para publicar y difundir el informe financiero semestral relativo a los seis primeros meses del ejercicio será como máximo de tres meses desde la finalización del semestre del ejercicio económico del emisor al que se refiera.

El plazo para publicar y difundir el segundo informe financiero semestral exigible a los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea será de dos meses desde la finalización del segundo semestre del ejercicio económico del emisor al que se refiera.»

Cuatro. Se modifica el artículo 21, con la siguiente redacción:

«Artículo 21. Obligaciones de los emisores con domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea.

1. En los supuestos en los que conforme al artículo 2.2.b) España sea Estado de origen y el emisor tenga su domicilio social en un Estado no miembro de la Unión Europea, la Comisión Nacional del Mercado de Valores, podrá eximirle del cumplimiento de los requisitos relativos al contenido de las obligaciones previstas en este título, siempre que la legislación del Estado donde tenga su domicilio social exija requisitos equivalentes a este real decreto o cuando el emisor cumpla con las obligaciones impuestas por la legislación de un tercer Estado que la Comisión Nacional del Mercado de Valores considere equivalentes a la española.

Se considerarán requisitos equivalentes, entre otros, los siguientes:

a) En relación con el informe de gestión anual, cuando de conformidad con la legislación de su país, incluya al menos la siguiente información:

1.º Una descripción objetiva de la evolución y de los resultados de los negocios del emisor y de su situación, que suponga un análisis equilibrado y exhaustivo, teniendo en cuenta la magnitud y complejidad de la empresa. Describirá asimismo sus principales riesgos e incertidumbres.

2.º Una indicación de los hechos relevantes posteriores al cierre contable.

3.º Una indicación sobre el previsible desarrollo futuro del emisor.

b) En relación con el informe de gestión intermedio, cuando de conformidad con la legislación de su país, además de exigir cuentas anuales resumidas, dicho informe incluya, al menos, la siguiente información:

1.º Una descripción sobre la evolución de los negocios durante el período intermedio.

2.º Una indicación sobre el previsible desarrollo del emisor en los próximos seis meses.

3.º Para los emisores de acciones, las transacciones importantes con partes vinculadas mencionadas en el artículo 15.2, excepto que hayan sido publicadas y desglosadas como hecho relevante.

c) En relación con la declaración intermedia, cuando el emisor esté obligado, de conformidad con la legislación de su país, a publicar informes financieros trimestrales.

d) En relación con la responsabilidad del contenido de la información financiera anual y semestral, cuando la legislación de su país de origen exija que una o varias personas en el seno del emisor asuman la responsabilidad de dicha información, y en particular, de lo siguiente:

1.º La conformidad de los estados financieros con las normas sobre presentación de informes o el conjunto de normas de contabilidad aplicables.

2.º La objetividad del análisis de la gestión incluido en el informe de gestión.

e) En relación con las cuentas anuales individuales del emisor que no esté obligado, de conformidad con la legislación de su país, a su elaboración, cuando al formular sus cuentas consolidadas esté obligado a incluir la siguiente información:

1.º Para los emisores de acciones, los dividendos computados y la capacidad para su pago.

2.º Para todos los emisores, cuando sea aplicable, los requisitos mínimos de capital, de patrimonio y liquidez.

Para verificar los requisitos de equivalencia el emisor deberá ser capaz de suministrar información adicional auditada sobre sus cuentas individuales relativa a los desgloses anteriores, la cual estará elaborada de conformidad con la normativa de su país.

f) En relación con las cuentas individuales del emisor que no esté obligado, de conformidad con la legislación de su país, a elaborar cuentas consolidadas, cuando dichas cuentas individuales se elaboren de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas de acuerdo con los Reglamentos de la Comisión Europea o de conformidad con normas contables nacionales que sean equivalentes a aquéllas. Si no fueran equivalentes, la información contable individual será reformulada y auditada.

2. En todo caso, será necesaria por parte del emisor la divulgación de la información de conformidad con las normas del Estado de origen, así como su comunicación, en los términos señalados en este real decreto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La información cubierta por los requisitos establecidos en el tercer país estará sometida al control y registro al que se refiere el artículo 6 y será objeto de comunicación y difusión de conformidad con los artículos 4 y 7.

3. La CNMV informará a la Autoridad Europea de Valores y Mercados acerca de las exenciones que conceda de acuerdo con lo establecido en este artículo.»

Cinco. Se añade un segundo párrafo al artículo 22 con la siguiente redacción:

«Asimismo, se habilita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores para desarrollar las especificaciones técnicas relativas a la forma en que la información regulada a que se refiere este título debe ser remitida al mecanismo central de almacenamiento contemplado en el artículo 5 de este real decreto.»

Seis. Se modifica la letra c) del artículo 23.1, con la siguiente redacción:

«c) Certificados que representen acciones, en cuyo caso el tenedor de dichos certificados será el titular de las acciones subyacentes representadas por los certificados.»

Siete. Se modifica el artículo 28, con la siguiente redacción:

«Artículo 28. Instrumentos financieros que confieran derecho a adquirir acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto o que tengan un efecto económico similar.

1. La obligación de notificar se aplicará también a toda persona que posea, adquiera o transmita, directa o indirectamente los instrumentos financieros siguientes cuando la proporción de derechos de voto, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artículo 23.1:

a) Los instrumentos financieros que, a su vencimiento, confieran el derecho incondicional o la facultad discrecional de adquirir, exclusivamente por iniciativa propia de dicho tenedor y según acuerdo formal, acciones ya emitidas que atribuyan derechos de voto de un emisor cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado secundario oficial o en otro mercado regulado domiciliado en la Unión Europea.

b) Los instrumentos financieros que no estén incluidos en la letra a) anterior, pero que estén referenciados a acciones mencionadas en la misma y que tengan un efecto económico similar al de dichos instrumentos financieros, con independencia de si dan o no derecho a su liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes.

A los efectos de este artículo se considerarán instrumentos financieros los valores negociables, los contratos de opciones, futuros, permutas financieras («swaps»), acuerdos de tipos de interés a plazo, los contratos por diferencias y cualquier otro contrato o acuerdo de efectos económicos similares que pueda liquidarse mediante entrega física de los valores subyacentes o en efectivo así como aquellos otros que pueda determinar el Ministro de Economía y Competitividad y, con su habilitación expresa, la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Por acuerdo formal se entiende todo acuerdo que sea vinculante según la legislación aplicable.

2. A efectos del cálculo del número de derechos de voto se aplicarán las siguientes reglas:

a) El número de derechos de voto se calculará por referencia a la cantidad teórica total de acciones subyacentes al instrumento financiero, excepto cuando el instrumento financiero prevea exclusivamente la liquidación en efectivo, en cuyo caso el número de derechos de voto se calculará mediante un método ajustado por la delta (sensibilidad del precio del instrumento al precio del valor subyacente), multiplicando el número de acciones subyacentes por la delta del instrumento.

b) El tenedor del instrumento financiero agregará y notificará todos los instrumentos financieros definidos en el apartado anterior referidos al mismo emisor del subyacente.

c) Solo se tendrán en cuenta para el cálculo de los derechos de voto las posiciones largas que no se podrán compensar con posiciones cortas relacionadas con el mismo emisor subyacente.

3. La notificación requerida incluirá la siguiente información:

a) la situación resultante en cuanto a derechos de voto,

b) si procede, la cadena de empresas controladas a través de las cuales se posean efectivamente instrumentos financieros,

c) la fecha en que se haya alcanzado o traspasado el umbral,

d) en el caso de los instrumentos con un plazo de ejercicio, una indicación, en su caso, de la fecha o el plazo en que las acciones se adquirirán o podrán adquirirse,

e) la fecha de vencimiento o expiración del instrumento,

f) la identidad del tenedor, y

g) el nombre del emisor del subyacente.

A los efectos de lo dispuesto en la letra a), el porcentaje de derechos de voto se calculará sobre la base del número total de derechos de voto y el capital correspondiente, de acuerdo con la publicación más reciente efectuada por el emisor y publicada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4. La notificación requerida expresará separadamente el desglose de los instrumentos financieros que se posean de conformidad con el apartado 1.a), de aquellos que se posean de conformidad el apartado 1.b), distinguiendo, a su vez en estos últimos, entre los que den derecho a liquidación mediante entrega física de los valores subyacentes y los que den derecho a liquidación en efectivo.

5. La notificación se remitirá tanto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como al emisor del subyacente del instrumento financiero.

Si un instrumento financiero tuviera más de un subyacente, el sujeto obligado a remitir notificación, deberá considerar de forma separada el instrumento financiero a la hora de elaborar la notificación, presentándose una notificación separada por cada emisor de las acciones subyacentes.

6. Las excepciones previstas en el artículo 33.1 a 4 y en los artículos 25 y 26 se aplicarán con las adaptaciones necesarias a los requisitos de notificación establecidos en este artículo.

7. Los cálculos a los que se refiere este artículo se realizarán conforme lo dispuesto por el Reglamento Delegado (UE) 2015/761, de 17 de diciembre de 2014.»

Ocho. Se crea un nuevo artículo 28 bis, con la siguiente redacción:

«Artículo 28 bis. Notificación de las posiciones agregadas de derechos de voto.

1. La obligación de notificación se aplicará también a toda persona que, directa o indirectamente, posea, adquiera, transmita o tenga la posibilidad de ejercer, los derechos de voto asociados o atribuidos por las acciones y otros instrumentos financieros referidos en los artículos 23, 24 y 28, cuando la proporción de derechos de voto agregada, alcance, supere o se reduzca por debajo de los porcentajes establecidos en el artículo 23.1.

2. La notificación exigida en este artículo incluirá el desglose del número de derechos de voto asociados a acciones que se posean de conformidad con los artículos 23 y 24 y el número de derechos de voto a los que se refiere el artículo 28.

3. Los derechos de voto que ya hayan sido notificados de conformidad con el artículo 28 se notificarán de nuevo cuando la persona física o jurídica haya adquirido las acciones subyacentes y, como resultado de esa adquisición, el número total de derechos de voto asociados a las acciones emitidas por el mismo emisor alcance o rebase los umbrales establecidos en el artículo 23.1.»

Nueve. Se introducen tres nuevos apartados 4, 5 y 6 en el artículo 33, pasando el actual apartado 4 a ser el nuevo apartado 7:

«4. A los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación, según se define en el artículo 4.1.86) del Reglamento (UE) n.° 575/2013, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 26 de junio de 2013, sobre los requisitos prudenciales de las entidades de crédito y las empresas de inversión, y por el que se modifica el Reglamento (UE) n.° 648/2012, de 4 de julio de 2012, siempre que:

a) Los derechos de voto mantenidos en la cartera de negociación no superen el 5 por ciento, y

b) Los derechos de voto asociados a las acciones mantenidas en la cartera de negociación no sean ejercidos ni utilizados de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.

5. A los derechos de voto asociados a acciones adquiridas con fines de estabilización de conformidad con el Reglamento (CE) n.º 2273/2003 de la Comisión, de 22 de diciembre de 2003, por el que se aplica la Directiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que se refiere a las exenciones para los programas de recompra y la estabilización de instrumentos financieros, siempre que los derechos de voto asociados a dichas acciones no se ejerzan o se utilicen de otro modo para intervenir en la gestión del emisor.

6. El cálculo de los porcentajes de los apartados 3 y 4 de este artículo se realizará conforme lo dispuesto por el Reglamento Delegado (UE) 2015/761, de la Comisión, de 17 de diciembre de 2014, por el que se completa la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo en lo que atañe a determinadas normas técnicas de regulación sobre participaciones importantes.»

Diez. Se da una nueva redacción al apartado 1 del artículo 35, en los siguientes términos:

«1. La notificación al emisor y a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se hará lo antes posible y, a más tardar, en el plazo máximo de cuatro días hábiles bursátiles después de la fecha en que la persona obligada haya conocido o debiera haber conocido la circunstancia que da origen a la obligación de notificación de acuerdo con las reglas siguientes de este artículo.

A los efectos de este apartado, se entenderá que los sujetos obligados a comunicar debieran haber tenido conocimiento de la adquisición, cesión o la posibilidad de ejercer los derechos de voto dentro de los dos días hábiles bursátiles siguientes a la transacción, independientemente de la fecha en que surta efecto la adquisición, cesión o posibilidad de ejercicio de los derechos de voto.»

Once. Se da una nueva redacción al apartado 8 del artículo 35, en los siguientes términos:

«8. Los plazos de notificación anteriormente señalados, también se aplicarán a las operaciones realizadas sobre instrumentos financieros a los que se refiere el artículo 28.1 y a la obligación de notificar las posiciones agregadas de derechos de voto a las que se refiere el artículo 28 bis.»

Doce. Se añade un nuevo apartado 6 al artículo 44, con la siguiente redacción:

«6. En todo caso, será necesaria por parte del emisor la divulgación de la información de conformidad con las normas del Estado de origen, así como su comunicación, en los términos señalados en este real decreto a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

La información cubierta por los requisitos establecidos en el tercer país estará sometida al control y registro al que se refiere el artículo 6 y será objeto de comunicación y difusión de conformidad con los artículos 37, 38 y 42.»

Disposición final tercera. Título competencial.

Este real decreto se dicta al amparo de lo dispuesto en el artículo 149.1, reglas 6.ª, 11.ª y 13.ª, de la Constitución Española, que atribuyen al Estado la competencia sobre legislación mercantil y procesal, bases de la ordenación de crédito, banca y seguros, y bases y coordinación de la planificación general de la actividad económica, respectivamente.

Disposición final cuarta. Incorporación de derecho de la Unión Europea.

Mediante este real decreto se incorpora parcialmente al derecho español la Directiva 2013/50/UE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2013, por la que se modifican la Directiva 2004/109/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre la armonización de los requisitos de transparencia relativos a la información sobre los emisores cuyos valores se admiten a negociación en un mercado regulado, la Directiva 2003/71/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores, y la Directiva 2007/14/CE, de la Comisión, por la que se establecen disposiciones de aplicación de determinadas prescripciones de la Directiva 2004/109/CE.

Disposición final quinta. Facultad de desarrollo.

El Ministro de Economía y Competitividad o, con su habilitación, la Comisión Nacional del Mercado de Valores podrá dictar las disposiciones precisas para la ejecución y desarrollo de lo previsto en este real decreto.

Disposición final sexta. Aplicación de otras normas.

1. De conformidad con lo dispuesto en la disposición transitoria sexta de la Ley 11/2015, de 18 de junio, de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión, el apartado 3 del artículo 53 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, según la redacción efectuada por el apartado seis, letra B) de la disposición final primera de la Ley 11/2015, será de aplicación a partir de la fecha establecida en el apartado 4 de la disposición final séptima de este real decreto.

2. De conformidad con lo dispuesto en la disposición transitoria séptima de la Ley 11/2015, de 18 de junio:

a) Las modificaciones introducidas por los apartados cuatro a ocho, doce, trece, quince, veintiuno, veintidós y veintinueve de la letra A) de la disposición final primera serán de aplicación a partir de la fecha establecida en el apartado 1 de la disposición final séptima de este real decreto. No obstante, las modificaciones del apartado doce no serán de aplicación a los valores de renta fija admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales.

b) La nueva redacción del artículo 44 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, dada por el apartado diez de la referida disposición final será de aplicación el día siguiente al de la publicación de este real decreto en el Boletín Oficial del Estado, sin perjuicio de que de acuerdo con el apartado 2 de la disposición transitoria séptima de la Ley 11/2015, de 18 de junio, la disposición adicional decimoséptima de la Ley 24/1988, de 28 de julio y el artículo 69.4 del Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014, la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores seguirá estando autorizada como depositario central de valores conforme a la normativa nacional hasta que no reciba la autorización en virtud del mencionado Reglamento (UE) n.º 909/2014, de 23 de julio de 2014.

Disposición final séptima. Entrada en vigor.

1. El presente real decreto entrará en vigor el 3 de febrero de 2016.

2. El artículo 76, la disposición adicional tercera, la disposición transitoria cuarta, la disposición final primera y los apartados uno, dos, cuatro a seis y doce de la disposición final segunda entrarán en vigor el día siguiente al de la publicación de este real decreto en el «Boletín Oficial del Estado».

3. El apartado tres de la disposición final segunda de este real decreto entrará en vigor el 20 de diciembre de 2015.

4. Los apartados siete a once de la disposición final segunda entrarán en vigor el 27 de noviembre de 2015.

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