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CIRCULAR 1/2004, DE 17 DE MARZO, DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, SOBRE EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Y OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES DE VALORES, Y OTROS INSTRUMENTOS DE INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (BOE DEL 29)



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CIRCULAR 1/2004, DE 17 DE MARZO, DE LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES, SOBRE EL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS Y OTRAS ENTIDADES EMISORAS DE VALORES ADMITIDOS A NEGOCIACIÓN EN MERCADOS SECUNDARIOS OFICIALES DE VALORES, Y OTROS INSTRUMENTOS DE INFORMACIÓN DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS (BOE DEL 29)


 
La Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modificó la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, introdujo importantes medidas de fomento de la transparencia de las entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, entre las que destacan el informe anual de gobierno corporativo y la obligación de que las sociedades anónimas cotizadas cuenten con una página web para atender el ejercicio del derecho de información de los accionistas.

En desarrollo de la Ley 26/2003, se ha dictado la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, sobre el informe anual de gobierno corporativo y otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades.

Esta Orden completa la regulación del contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y otras entidades con valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales —que no revistan el estatuto de caja de ahorros— y regula el contenido mínimo que habrá de tener la página web de las sociedades anónimas cotizadas en orden a cumplir con las exigencias de transparencia que derivan de la Ley 26/2003.

En relación con ambas materias se han atribuido a la CNMV distintas habilitaciones. Así, respecto del informe anual de gobierno corporativo se facultó a este Organismo para detallar con arreglo a lo expresado en la Orden «el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades cotizadas, a cuyo efecto podrá establecer un modelo o impreso con arreglo al cual las sociedades anónimas cotizadas deberán hacer público el informe de gobierno corporativo de acuerdo con lo dispuesto en la presente Orden». En términos semejantes se habilitó a la CNMV en relación con el informe que deben elaborar otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales, distintas de las cajas de ahorros.

En relación con el contenido de la página web de la que han de disponer las sociedades anónimas cotizadas se habilitó a la CNMV para «determinar las especificaciones técnicas y jurídicas, y la información que las sociedades anónimas cotizadas han de incluir en la página web, con arreglo a lo establecido en el presente apartado cuarto de esta Orden».

Por tanto, en ejecución de las habilitaciones referidas, en esta Circular se detalla el contenido y estructura del informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas y de otras entidades emisoras de valores admitidas a negociación en mercados secundarios oficiales —distintas de las cajas de ahorros— estableciendo un modelo a tal fin. Este modelo exige un pronunciamiento concreto sobre distintas cuestiones relacionadas con el gobierno corporativo, pero no impide que las entidades puedan voluntariamente añadir cualquier otra información, aclaración o matiz relacionados con las prácticas de gobierno corporativo en la medida que resulten relevantes para la comprensión del informe, tal como se indica en el apartado G) de los anexos I y II incluidos en esta Circular.

Por otro lado, se concretan diferentes aspectos relativos al contenido mínimo de información que debe incluirse en las páginas web de las sociedades anónimas cotizadas, así como las especificaciones técnicas y jurídicas relativas a este instrumento de información, concretando y desarrollando de este modo la Ley 26/2003 y la Orden del Ministro de Economía referida.

En su virtud, el Consejo de la CNMV en su reunión de 17 de marzo de 2004, previo el informe de su Comité Consultivo, ha dispuesto:


Norma 1.ª  Objeto de la Circular.—    Redacción anterior    1.  [...]

Nota
2.  [...]

Nota
3.  La información que las sociedades anónimas cotizadas han de incluir con carácter obligatorio en sus páginas web se ajustará en cuanto a su contenido y plazo temporal de difusión a las exigencias recogidas en el anexo III de esta Circular.


Norma 2.ª  Norma general de transparencia informativa.—Redacción anterior    Toda la información que se incluya tanto en el informe anual de gobierno corporativo de las entidades obligadas por esta Circular, como en la página web de las sociedades anónimas cotizadas, ya sea en este caso con carácter obligatorio como voluntario, como se señala en el apartado 1 de la Norma 7.ª de esta Circular, debe ajustarse al principio de transparencia, lo que implica que la información ha de ser clara, íntegra, correcta y veraz, sin que pueda incluirse información que por ser sesgada, abarcar un espacio temporal insuficiente, no ser contrastable, no incluir las oportunas advertencias o por cualquier otro motivo, pueda inducir a error o confusión o no permita al inversor hacerse un juicio fundado de la entidad.

Nota

CAPÍTULO I

Informe anual de gobierno corporativo

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Norma 3.ª  Responsabilidad del informe anual de gobierno corporativo y plazo para su remisión.—    Redacción anterior    [...]

Nota
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Norma 4.ª  Forma de remisión del informe anual de gobierno corporativo a la CNMV.—    Redacción anterior    [...]

Nota
Documentos relacionados

Norma 5.ª  Informe anual de gobierno corporativo de entidades extranjeras.—    Redacción anterior    [...]

Nota
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Norma 6.ª  Informe anual de gobierno corporativo de entidades domiciliadas en España, que han emitido valores que cotizan en mercados secundarios oficiales españoles, y controladas por otra entidad.—    Redacción anterior    [...]

Nota

CAPÍTULO II

Contenido mínimo obligatorio de las páginas web de las sociedades cotizadas


Norma 7.ª  Especificaciones Técnicas y Jurídicas de las páginas web.—1.  Las sociedades anónimas cotizadas tendrán una página web con nombre de dominio Internet registrado.En la página de inicio de la web habrá un apartado específico, fácilmente reconocible y de acceso directo en la que, bajo la denominación de «información para accionistas e inversores» deberá incluirse la totalidad de la información exigible por la Ley 26/2003 de 18 de julio, la Orden ECO/3722/2003 de 26 de diciembre, y esta Circular, sin perjuicio de la información que las sociedades cotizadas incluyan voluntariamente.

2.  La accesibilidad a los contenidos del apartado «información para accionistas e inversores» estará a no más de tres pasos de navegación («cliks») desde la página principal.

3.  Los contenidos deberán presentarse estructurados y jerarquizados con un título conciso y explicativo, de modo que se permita una accesibilidad rápida y directa a cada uno de ellos y gratuita para el usuario.

Al menos los estatutos sociales, el reglamento de la junta general, el reglamento del consejo de administración y en su caso los reglamentos de las comisiones del consejo de administración, la memoria anual, el reglamento interno de conducta, los informes de gobierno corporativo, los documentos relativos a las Juntas Generales ordinarias y extraordinarias y los hechos relevantes, deberán estar directamente referenciados en el mapa o cualquier otro índice de contenidos de la web.

4.  Los títulos serán claros y significativos y el lenguaje adecuado al inversor medio, evitando hasta donde sea posible el uso de tecnicismos. Si se utilizan acrónimos deberán estar traducidos y se evitarán, en lo posible, las abreviaturas.

5.  Todas las páginas deberán estar redactadas, al menos, en castellano y deberán poderse imprimir.

6.  Si la web ofrece versiones para distintas plataformas (web TV, PDA, teléfono móvil, etc.) sus contenidos y presentación deben ser lo más homogéneos posibles.

7.  La estructura técnica de la página web y los ficheros que den soporte a los contenidos permitirán su navegabilidad y accesibilidad con productos informáticos de uso común en el entorno de Internet y con un tiempo de respuesta que no impida la operatividad de la consulta.

8.  Cuando, en su caso, se produzcan discrepancias relevantes entre la información contenida en la página web de la sociedad, y la información contenida en los registros públicos de la CNMV, la sociedad estará obligada a eliminar tales discrepancias con la mayor brevedad.


Norma 8.ª  Conexiones telemáticas a registros públicos.—La información que de conformidad con la presente Circular las sociedades cotizadas deben difundir en sus páginas web podrá ofrecerse mediante enlaces que permitan acceder directamente a la información que, sobre dicha entidad, se ofrezca en las bases telemáticas del Registro Mercantil, de los registros públicos de la CNMV y de cualesquiera otros registros públicos.

La página web de la sociedad podrá incluir conexiones telemáticas con el Registro Mercantil, los registros de la CNMV, u otros registros públicos de forma que los accionistas e inversores puedan contrastar la información contenida en la misma, o acceder a informaciones complementarias o actualizadas sobre estatutos, reglamentos, pactos parasociales, responsabilidad y cargos de los consejeros u otros hechos o documentos inscribibles o depositados en los registros públicos.

Los enlaces con la web de la CNMV que se incluyan para facilitar la consulta directa a la información existente sobre la sociedad en los registros públicos de la CNMV, deberán ajustarse a las especificaciones técnicas que ésta establezca.


Norma 9.ª  Del contenido de la web de entidades extranjeras que coticen en España.—Las entidades extranjeras cuyas acciones o valores equivalentes coticen en mercados secundarios oficiales españoles deberán contar con una pagina web, según lo previsto en la presente Circular, adaptada a las especificidades propias de la regulación de su país de origen.


DISPOSICIONES TRANSITORIAS



Disposición transitoria primera.  Recomendaciones en materia de gobierno corporativo.—Hasta tanto la CNMV elabore un documento único sobre gobierno corporativo con las recomendaciones existentes de acuerdo con el apartado f) del número 1 del artículo primero de la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre, el grado de información sobre esta materia se realizará de acuerdo con lo indicado al respecto en los anexos I y II de esta Circular.


Disposición transitoria segunda.  Información sobre operaciones vinculadas.—En tanto no resulte de aplicación la normativa que desarrolla el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores en materia de información semestral sobre operaciones con partes vinculadas, la información requerida sobre esta materia en los informes de gobierno corporativo que se exige en los anexos I y II de esta Circular podrá ofrecerse conforme a la Orden ECO/3722/2003, de 26 de diciembre.


Disposición transitoria tercera.  Informe anual de gobierno corporativo de entidades emisoras de valores cotizados en mercados secundarios oficiales españoles, cuyos derechos de votos corresponden en su totalidad, directa o indirectamente, a una Caja de Ahorros.—Las obligaciones derivadas de los artículos quinto y sexto de la presente Circular no serán de aplicación a las entidades emisoras de valores cotizados en un mercado secundario español cuyos derechos de voto correspondan en su totalidad, directa o indirectamente, a una Caja de Ahorros hasta que, de conformidad con la disposición transitoria de la Orden ECO/354/2004, de 17 de febrero, estas entidades deban hacer público y comunicar a la CNMV su primer informe de gobierno corporativo.


DISPOSICIÓN FINAL


Entrada en vigor.—La presente Circular entra en vigor a los treinta días desde el siguiente al de su publicación en el «Boletín Oficial del Estado».

No obstante lo anterior, las sociedades anónimas cotizadas deberán adaptarse a las previsiones contenidas en esta Circular en materia de páginas web en el plazo máximo de dos meses desde la fecha de publicación de ésta en el «Boletín Oficial del Estado».

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ANEXO I

Sociedades anónimas cotizadas    Redacción anterior    

Ver ImagenNota

ANEXO II

Otras entidades emisoras de valores admitidos a negociación en mercados secundarios oficiales que no sean cajas de ahorrro

Ver Imagen

ANEXO III

Información a incluir por las sociedades anónimas cotizadas en su página web

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